广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议的
公告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-097

广州天赐高新材料股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月25日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件方式送达各位董事，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司向工商银行申请并购贷款的议案》

同意公司向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请不超过人民币5,100万元的并购贷款，贷款期限为不超过5年，用于置换公司收购俞厚恩持有的江西艾德纳米科技有限公司（以下简称“江西艾德”）14.94%的股权及增资江西艾德4,052.4336万元的部分交易对价款，并以所持有的江西艾德70%股权作为本次并购贷款的质押担保。授权公司法定代表人签署与上述并购贷款事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关并购贷款手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于公司向工商银行申请并购贷款的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《关于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的议案》

同意公司全资孙公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司在授权范围内使用自筹资金参与湖口县人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com/0792/05）发布的江西攀森新材料有限公司位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的竞拍，并授权九江天祺氟硅新材料科技有限公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署资产竞拍过程中的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《关于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》

同意增加2018年度公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的关联交易预计额度不超过人民币950万元，即2018年度公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的日常关联交易预计额度由原来的不超过人民币830万元增加至不超过人民币1,780万元。

公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，保荐机构出具了核查意见。

关联董事徐金富先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司增加2018年度日常关联交易预计额度的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，闲置募集资金补充流动资金到期前，及时归还至募集资金专户。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

3、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司增加2018年度日常关联交易预计额度的核查意见》；

4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-098

广州天赐高新材料股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月25日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》

监事会认为，公司本次对2018年度公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的日常关联交易预计额度进行调整，是结合公司实际的业务交易情况及未来需求预测进行的合理估计，上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意增加2018年度公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的日常关联交易预计额度。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的经营效益，维护公司及投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2018年6月27日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-099

广州天赐高新材料股份有限公司

关于公司向工商银行申请并购贷款的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向工商银行申请并购贷款的议案》，现将具体内容公告如下：

一、并购贷款基本情况

公司于2018年1月11日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于对控股子公司江西艾德进行股权收购暨增资的议案》，同意公司以自有资金人民币4,478.5339万元收购俞厚恩先生持有的江西艾德纳米科技有限公司（以下简称“江西艾德”）14.94%的股权；同意公司以自有资金人民币4,052.4336万元向江西艾德进行增资，其中3,202.2449万元计入江西艾德的注册资本，850.1887万元计入江西艾德的资本公积。本次股权收购款及增资款已于2018年3月26日全部支付，公司持有江西艾德70%的股权。

根据公司目前的经营状况和资金使用安排，公司于2018年6月25日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向工商银行申请并购贷款的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请不超过人民币5,100万元的并购贷款，贷款期限为不超过5年，用于置换公司收购俞厚恩持有的江西艾德纳米科技有限公司（以下简称“江西艾德”）14.94%的股权及增资江西艾德4,052.4336万元的部分交易对价款，并以所持有的江西艾德70%股权作为本次并购贷款的质押担保。授权公司法定代表人签署与上述并购贷款事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关并购贷款手续。

本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、对公司的影响

公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需要，符合公司结构化融资安排，有进一步提高公司融资能力与资金管理水平，更好支持公司业务开展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请贷款授信不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-100

广州天赐高新材料股份有限公司

关于公司全资孙公司九江天祺

拟参与竞拍资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的议案》。现将具体内容公告如下：

一、交易概述

1、交易的基本情况

湖口县人民法院于2018年6月15日在湖口县人民法院淘宝网司法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com/0792/05）发布了拍卖公告，湖口县人民法院将于2018年7月16日10时至2018年7月17日10时（延时除外），公开拍卖江西攀森新材料有限公司（以下简称“江西攀森”）所有的固定资产，公司全资孙公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）拟参与本次竞拍。

2、审议情况

公司于2018年6月25日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的议案》，同意公司全资孙公司九江天祺在授权范围内使用自筹资金参与湖口县人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com/0792/05）发布的江西攀森位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的竞拍，并授权九江天祺法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署资产竞拍过程中的相关文件。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、竞拍主体的基本情况

公司名称：九江天祺氟硅新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91360429327692045Y

住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

法定代表人：徐三善

注册资本：1,650万元

成立日期：2015年4月14日

经营范围：含氟材料及相关电子化学品、有机硅系列材料、氟硅系列改性材料、锂电氟代溶剂、氟硅化学品中试产品、新电池材料(包括新锂离子电解质及锂电功能添加剂)、含氟含硅电池材料和功能添加剂等氟硅产品的研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、研究所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；物资购销。(以上项目不含易制毒化学品及危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、拍卖标的基本情况

1、拍卖标的所有权人的基本情况

公司名称：江西攀森新材料有限公司

统一社会信用代码：91360429550897633L

住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

法定代表人：郭黔岗

注册资本：35,000万元

成立日期：2010年6月7日

经营范围：电解镍、铁合金、锂盐、镍盐、钴盐、锰盐、电解铜、电解锌生产、销售以及技术服务转让；金属制品、化工产品(不含危险和监控化学产品)生产、销售；化工、冶金科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；有色、黑色矿产品精选、销售。机械与机电设备销售、安装；机械化工工程施工维修；本企业生产所需原辅材料销售；对外贸易经营；贵金属(国家限制或禁止项目除外)销售。(以上项目国家有专项规定的除外)(企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营)

2、拍卖标的基本信息

拍卖标的为江西攀森所有的固定资产（包含役期固定资产（含在建工程）净值46,486.14万元、逾期固定资产净值151.31万元及土地5,131.3122万元（1,182.33亩×4.34万元/亩）、土地开发费用5,020.4910万元，共计人民币56,789.2532万元）。

3、拍卖资产的评估价值

（1）关于土地的评估价值

根据湖口县国土资源局2018年4月26日出具的《关于对江西攀森新材料有限公司工业用地询价的回复》：本次拍卖标的涉及的江西攀森三宗土地（权证编号湖国用2012第0350号、湖国用2010第0547号、湖国用2014第0311号）所在区域的工业用地基准地价为4.34万元/亩，土地使用年限为50年。即按4.34万元/亩计算，上述拍卖标的涉及的江西攀森三宗土地的价值合计5,131.3122万元（1,182.33亩×4.34万元/亩）。

根据衢州华瑞工程造价咨询有限公司2018年6月12日出具的《关于江西攀森新材料有限公司土方剥离（清理）、平整清淤、地基（换填）处理造价评估书》，根据原始地貌图和现今平面布置图对江西攀森进行土方测量，内容实际含（土方剥离、平整清淤、地基处理）土方，工程量测量合计为249.9万方，经参考江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一计价表（2004），结合当时建厂时间和湖口当地市场行情，综合予以评估价为20.09元/方进行造价计算，评估总造价为5,020.4910万元。

（2）关于土地以外其他资产的评估价值

根据江西长信资产评估有限公司2018年5月28日出具的《湖口县人民法院拟执行湖口县金砂湾工业投资开发有限公司等单位申请执行的被执行人江西攀森新材料有限公司的固定资产和库存物资等资产评估报告》（编号：长信评报字(2018)第28号）：截止评估基准日（2018年3月31日），被评估单位江西攀森纳入评估范围的资产账面原值总额88,934.89万元（大写人民币捌亿捌仟玖佰叁拾肆万捌仟玖佰圆），账面净值总额72,203.81万元（大写人民币柒亿贰仟贰佰零叁万捌仟壹佰圆）。

经评估，被评估资产评估原值总额73,031.91万元（大写人民币柒亿叁仟零叁拾壹万玖仟壹佰圆），评估净值总额47,775.14万元（大写人民币肆亿柒仟柒佰柒拾伍万壹仟肆佰圆），评估结果汇总情况如下表所示：

■

3、起拍价：397,524,773元，评估价: 567,892,532元；保证金：79,500,000元，加价幅度：1,000,000元。

4、拍卖时间：2018年7月16日10时至2018年7月17日10时止（延时除外）

5、拍卖地点：湖口县人民法院淘宝网司法拍卖网络平台

6、拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。

四、参与竞拍的目的和对公司的影响

本次竞拍的资产位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园，如本次竞拍成功，公司能够充分利用该地块的地理位置优势和拍卖资产的公用工程资源优势，进一步完善公司生产配套和公共服务配套设施，实现资源的整合利用、提高运营效率、降低运输及生产成本；同时，有利于满足公司未来发展对生产、经营场地的需求，为公司未来扩大生产规模、对外投资构建产业链平台等提供必要的土地资源、资产资源；为公司进一步打造循环产业园提供保障，有利于公司的持续长远发展。如本次竞拍不成功，不会对公司现有业务产生影响。

本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-101

广州天赐高新材料股份有限公司

关于增加2018年度

日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月25日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月20日、2018年5月21日召开了第四届董事会第十七次会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司与关联方广州市天赐三和环保工程有限公司（以下简称“三和环保”）2018年度日常关联交易预计额度为不超过人民币830万元。

公司于2018年6月25日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，同意增加2018年度公司与三和环保的关联交易预计额度不超过人民币950万元，即2018年度公司与三和环保的日常关联交易预计额度由原来的不超过人民币830万元增加至不超过人民币1,780万元，关联董事徐金富先生已回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》等有关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次增加的日常关联交易预计类别和金额

单位：不含税人民币万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：广州市天赐三和环保工程有限公司

法定代表人：徐金富

注册资本：10,000万人民币

注册地址：广州市越秀区寺右新马路115号五羊新城广场18楼

经营范围：环保技术转让服务；环保技术开发服务；水污染治理；大气污染治理；工程环保设施施工。

主要财务数据（经审计）：截至2017年12月31日，该公司总资产297,732,544.26元，净资产148,216,589.8元，总负债149,515,954.46元，营业收入102,950,268.56元，净利润6,036,618.08元。

（二）与公司关联关系

鉴于徐金富先生为公司实际控制人，三和环保为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，三和环保为公司的关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与三和环保发生的交易视为日常关联交易。

（三）关联方履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，三和环保为专业从事环保工程建设及服务的公司，具体良好的工程建设及服务技术和能力，经营正常，财务状况良好。

三、关联交易主要内容

公司接受上述关联方的项目工程服务，是按照公平、公正、自愿的原则进行定价，交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易系正常的商业经营行为，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认为，公司本次增加2018年度公司与三和环保的日常关联交易预计额度，是结合公司实际的业务交易情况及未来需求预测进行的合理估计，公司与三和环保之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。本次关联交易预计额度调整的事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增加2018年度日常关联交易预计额度的事项。

六、监事会的意见

监事会认为，公司本次对2018年度公司与三和环保的日常关联交易预计额度进行调整，是结合公司实际的业务交易情况及未来需求预测进行的合理估计，上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意增加2018年度公司与三和环保的日常关联交易预计额度。

七、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：公司增加2018年度日常关联交易预计额度的事项已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。

保荐机构对公司增加2018年度日常关联交易预计额度的情况无异议。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

3、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；

4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司增加2018年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-102

广州天赐高新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。现将具体内容公告如下：

一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]750号）的核准，公司非公开发行14,920,711股人民币普通股（A股）股票，发行价格41.62元/股，募集资金总额为人民币620,999,991.82元，扣除各项费用后实际募集资金净额为599,912,854.16元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月20日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2017）第110ZC0246号）。本公司已经对募集资金采取了专户存储。股票上市日期为2017年8月2日。

公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：

■

二、募集资金使用情况

截至2018年6月22日，公司2016年非公开发行股票募集资金已使用（含置换金额、补充流动资金金额、手续费支出等）人民币34,416.26万元，募集资金专户余额为人民币25,575.03万元（含利息收入）。

根据公司目前募集资金使用计划及募集资金投资项目的建设进度，预计未来12个月将会有部分募集资金暂时闲置。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及偿还情况

公司于shuoming00.00

截至目前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为0万元。

以上内容详见公司分别于2017年9月9日、2018年6月26日披露于公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、维护公司及投资者的利益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金不超过1.5亿元（含1.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金补充流动资金到期前，公司将及时归还募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期银行贷款利率5.22%计算，通过此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照补充流动资金金额1.5亿元、最长补充12个月计算，公司预计可以节约财务费用约783万元。

随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司承诺：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；

2、本次补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；

3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

六、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2、监事会意见

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的经营效益，维护公司及投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-103

广州天赐高新材料股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月25日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年7月13日（星期五）召开2018年第三次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第四届董事会第二十次会议于2018年6月25日召开，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月13日（星期五）下午14：30

（2）网络投票时间为：2018年7月12日—2018年7月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年7月12日下午15:00至2018年7月13日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年7月9日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年7月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

二、会议审议事项

《关于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2018年6月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表如下：

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件2）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2018年7月13日（上午8:30～12:00）

3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券部

采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券部，邮编：510760，信函请注明“2018年第三次临时股东大会”字样。

4、联系方式：

联 系 人：禤达燕 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：禤达燕 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：2018年第三次临时股东大会会议登记表

广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2018年6月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362709，投票简称：天赐投票。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会1.00元代表议案1，议案应以相应的委托价格申报。

（2）填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广州天赐高新材料股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

■

表格填写说明：

1、上述议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。

2、每一议案，只能选填一项表决类型，不选或多选视为无效。

二、委托人和受托人信息

■委托人信息：

委托人(签名/盖章):

委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

委托人持股性质；

委托人持股数:

委托人股东卡账号:

■受托人信息：

受托人(签名):

受托人身份证号码/其他有效证件号:

年月日

附件3：

广州天赐高新材料股份有限公司

2018年第三次临时股东大会会议登记表

■

注：截至本次股权登记日2018年7月9日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

股东签字（法人股东盖章）：

日期： 年 月 日