贵人鸟股份有限公司
关于控股股东进行股票质押的
公告

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2018-041

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

关于控股股东进行股票质押的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月26日接到公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟集团”）将其持有的部分公司股票办理质押的通知，具体内容如下：

一、股份质押的具体情况

贵人鸟集团将其持有的本公司6,200万股无限售条件的流通股（占本公司总股本的9.86%）分别质押给了渤海国际信托股份有限公司、平安信托有限责任公司等机构，质押期限自2018年6月25起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押手续为止，质押登记日期为2018年6月25日，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截至本公告日，贵人鸟集团共计持有本公司47,911.50万股，均为无限售条件的流通股，占本公司总股本76.22%。本次质押完成后，贵人鸟集团累计质押股份46,442.00万股，占公司总股本73.88%。

二、其他披露事项

贵人鸟集团与上述机构的质押协议均设有履约保障比例平仓线，本次质押系贵人鸟集团补充质押及为第三方提供担保，贵人鸟集团为本公司控股股东，资信状况良好，具备偿还能力，良好的抗风险能力。后续如出现平仓风险，贵人鸟集团将采取包括但不限于补充质押、提前还款、支付足额补足资金等措施应对上述风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2018年6月26日

A股 股

股票简称：贵人鸟 股票代码：603555

注册地址：晋江市陈埭沟西工业区

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贵人鸟股份有限公司

公司债券受托管理事务报告

（2017年度）

债券受托管理人

瑞银证券有限责任公司■

住所：北京市西城区金融大街7号

英蓝国际金融中心12层、15层

二零一八年六月

重要声明

瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《贵人鸟股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。

第一节 公司债券概况

一、核准文件和核准规模

2014年11月14日，经中国证监会证监许可[2014]1197号文核准，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“公司”或“发行人”）获准发行不超过8亿元公司债券。

二、债券名称

贵人鸟股份有限公司2014年公司债券。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“14贵人鸟”，代码为“122346”。

四、发行主体

14贵人鸟的发行主体为贵人鸟股份有限公司。

五、发行规模

14贵人鸟的发行规模为人民币8亿元。

六、债券期限

14贵人鸟的存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券利率及其确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照 发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本次债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

八、上调票面利率选择权

发行人有权决定在本次债券存续期间的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人于2017年12月3日起上调票面利率，由6.8%调整为7.0%。

九、投资者回售选择权

投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。投资者于2017年12月3日行使完毕回售选择权，最终回售金额为153,062,000元，14贵人鸟公司债余额降低为646,938,000.00元。

十、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日

发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

十一、投资者回售登记期

持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

十二、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十三、还本付息的期限及方式

本次债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十四、起息日

2014年12月3日。

十五、付息、兑付方式

本次债券本息支付将按照上交所和证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。

十六、付息日

2015年至2019年每年的12月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

十七、兑付日

2019年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

十八、担保情况

本次债券无担保。

十九、信用级别及资信评级机构

AA。

二十、债券受托管理人

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）。

第二节 发行人2017年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

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二、发行人2017年度经营情况和财务状况

2017年以来，国内宏观经济形势稳中向好，中国制造业PMI指数年度均值51.6，市场情况不断好转，人均可支配收入的增长，带动服装消费平稳增长，根据中国服装协会测算，2017年全国服装销售总额约2.87万亿元，同比增长8.3%，根据中华全国商业信息中心的统计，2017年1-12月全国重点大型零售企业服装商品零售额同比5.42%，增速比上年同期加快6.65个百分点。虽整个行业景气得以好转，但服装行业企业依然处于弱复苏阶段，国家统计局数据显示，2017年，服装行业规模以上工业企业累计实现主营业务收入21,903.9亿元，同比仅增长1.06%，实现利润总额1263.7亿元，同比仅增长2.9%。

体育产业方面，国家战略性的体育产业发展目标，以及伴随居民收入水平提高而产生更加强烈的健康意识，使包括运动鞋服在内的体育产业具有广阔的发展空间，根据于2018年1月13在福建厦门市召开的全国体育产业发展大会上由国家统计局解读的最新数据，2016年国家体育产业总产出为1.9万亿元，较2015年增长11.1%；实现产业增加值6,475亿元，较2015年增长17.8%；产业增加值占GDP的比重增长至0.9%，从国家体育产业11个大类看，体育用品和相关产品制造业总产出和增加值最大，分别为11,962亿元和2,864亿元，占国家体育产业总产出和增加值的比重分别为62%和44%，体育用品和相关制造业仍为体育产业发展的主要驱动力。从行业内外销比来看，根据前瞻产业研究院发布的数据显示，2017年度，中国体育用品及设备出口额为96.6亿美元，同比增长4.5%，中国体育用品行业产品以外销为主，但近年来开始逐渐将市场转向国内，2016年，体育用品行业产品内外销比例分别为25.23%和74.77%，内销比例连续五年保持增长，可见内需是促进国内运动鞋服行业企业增长的主要因素，但市场的广阔空间也意味着竞争的加剧。

从公司整体状况而言，多品牌、多渠道、多市场的战略实施以来，公司于上年度第四季度收购合并了杰之行及名鞋库，使公司营业收入及利润来源发生较大变化。品牌方面，报告期内，单一贵人鸟品牌销售收入占公司主营业务收入的55.61%，占比情况较比上年减少27.62百分点，耐克、阿迪达斯、李宁等多品牌的代理销售收入125,073.78万元，占公司实现主营业务收入的38.72%，逐渐减少了依赖单一贵人鸟品牌收入风险；渠道方面，上年同期主要为贵人鸟品牌的线下批发收入，报告期内，公司全年合并名鞋库线上销售收入，总体实现线上销售收入40,132.76万元，占主营业务收入的12.42%，较上年增加7.63个百分点，摆脱渠道收入来源的单一风险；销售市场方面，上年同期，公司直营店面的零售收入占比较低，而报告期内，公司合并杰之行在直营零售终端的全年收入，使公司实现直营店面销售收入72,535.32万元，同比增长了252.76%，占主营业务收入的22.46%，占比情况较上年度增加13.40个百分点，摆脱销售市场单一风险。报告期内，为推动公司对运动鞋服线上渠道的布局，公司出资36,750万元收购控股子公司名鞋库少数权益股东持有的49%股权，成为其唯一股东，名鞋库多品牌线上销售业务所产生的净利润均归属上市公司股东，利润来源结构进一步优化。

报告期内，公司出资2,000万美元收购了PRINCE品牌在中国（含中国大陆、香港、澳门和台湾）及韩国区域商标资产所有权，获得PRINCE品牌产品涉及的核心专利和技术永久免费使用权，并成为PRINCE 品牌全球指定供应商。自此，公司通过定位于运动休闲风格的传统品牌贵人鸟，主要覆盖三线及以下市场；同时通过定位于青少年街头篮球及生活方式的品牌 AND1，主要覆盖青少年市场；未来通过定位于专业网球及生活方式的品牌 Prince，主要覆盖一二线城市中高消费人群，总体形成差异化的品牌定位，报告期内，全新品牌独立运营，配备专属团队及基础设施，积极制定产品生产研发、品牌推广方案及未来战略规划，为全新品牌的市场投入打好先期基础。

综上所述，公司已实现多品牌、多渠道、多市场的收入来源，自主品牌的多品牌、多市场布局已基本制定成型，因开始全年度合并杰之行及名鞋库的多品牌代理销售收入，公司整体实现营业收入325,207.56万元，同比增长42.70%。

2016年12月，公司拟收购威康健身100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起连续停牌。2017年3月11日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组预案及其他相关议案，具体内容详见2017年3月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的披露的相关公告。2017年4月19日，公司于上海证券交易所网站披露了有关回复上海证券交易所问询函的公告及重大资产重组预案修订稿，并于2017年4月19日起复牌。2017年9月5日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司关于重大资产重组相关事项暨停牌公告》（公告编号：临2017-98），因交易双方决定终止本次重大资产重组，公司开始了相关终止重组程序，公司股票自2017年9月4日起紧急停牌，并于9月5日期连续停牌，停牌期间，公司召开了第三届董事会第四次会议审议通过了终止本次重大资产重组的有关议案，并通过上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，公司股票于2017年9月7日起复牌，详细情况请参见公司自2017年9月5日至9月7日期间在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2017年度，发行人主要财务数据如下：

单位：万元，%

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第三节 发行人募集资金使用情况

一、14贵人鸟募集资金情况

本次债券发行总额为人民币8亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年12月8日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上网下申购资金实际到账情况和实际到账募集资金情况出具了编号为天健验[2014]3-31号的验资报告。

二、14贵人鸟募集资金实际使用情况

本期公司债券募集资金用于补充营运资金，截至本报告出具之日，公司已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。

第四节 债券持有人会议召开情况

2017年，14贵人鸟无债券持有人会议召开的情形。

第五节 公司债券利息的偿付情况

本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的12月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

2017年12月4日，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。

第六节 公司债券评级情况

14贵人鸟的信用评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）于2018年6月4日出具了《跟踪评级报告》，评级观点如下：

2017年，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“贵人鸟”）合并湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）、名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）全年销售收入，公司收入规模有所增长；体育产业布局初见成效。同时，联合评级关注到公司盈利能力有所下降，应收账款对资金占用较大且存在一定回收风险，期间费用和资产减值损失对利润侵蚀严重等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。

未来公司将积极实现由传统运动鞋服经营向体育产业运营的战略升级，通过对新品牌的培育逐步完善差异化的品牌定位，公司多品牌、多市场、多渠道的协同优势有望显现，公司未来盈利能力有望保持稳定。

综上，联合评级维持对公司“AA”的主体长期信用评级，评级展望维持“稳定”；同时维持“14贵人鸟”的债项信用评级为“AA”。

第七节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2017年5月19日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任洪再春先生为公司董事会秘书，因此，公司负责处理与公司债券相关事务的专人由周世勇先生变更为洪再春先生。

第八节 其他事项

一、对外担保情况

截至2017年12月31日，公司及其子公司对子公司担保合计39,150万元，占公司净资产的16.82%，不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保的情况。上述担保均发生于公司为控股子公司提供的担保，不存在对外担保情形。公司不存在逾期担保情况。

二、重大诉讼、仲裁事项

2017年，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

三、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

无。

四、相关当事人

2017年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

五、其他重大事项

2018年4月28日，公司公告了《2017年度审计报告》和《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对贵人鸟股份有限公司2017年度财务报表发表非标准无保留意见的专项说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告的审计机构，为发行人出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

1. 审计意见带强调事项段的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五(一)6所述，报告期内贵人鸟公司及其关联方存在对经销商提供资金支持，主要用于经销商偿还到期金融机构债务和兑付到期商业承兑汇票，截止2017年12月31日贵人鸟公司对经销商的资金支持余额为90,270,000.00元。本段内容不影响已发表的审计意见。

上述内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对贵人鸟股份有限公司2017年度财务报表发表非标准无保留意见的专项说明》。

2.强调事项涉及的详细情况

贵人鸟品牌业务在向经销商批发销售时，经销商先通过银行等金融机构的供应链融资业务、或借贷公司等非金融机构的类供应链融资业务（以下统称“供应链融资业务”），获得了货款专用融资资金，并将其专用于向本公司支付货款。待经销商该笔供应链融资业务到期时，公司再向经销商提供短期资金支持，用于经销商偿还因先期支付本公司货款而产生的供应链融资业务借款。后续经销商通过重新办理上述业务后，将续借资金偿还本公司。截至2017年12月31日，由于经销商重新办理供应链融资业务时，存在借款机构的审批周期，导致尚未收回短期资金支持余额9,027万元，上述余额已经于2018年1月陆续收回。

传统贵人鸟品牌业务系本公司主要收入来源，其主要销售模式为批发，公司自成立以来，已建立了成熟的经销商销售渠道，贵人鸟品牌终端主要为经销商开设，而自有直营店铺仅4家，贵人鸟品牌经销商均为熟悉区域零售市场的专家，且多年来独家代理贵人鸟品牌的销售业务，与公司保持稳定的上下游合作关系。经销商的平稳运营，对于以批发销售为主的贵人鸟品牌可持续发展而言，尤为重要。对经销商而言，虽曾遭遇金融危机、消费阶段性低迷等因素导致的纺织服装行业低谷，但得益于宏观货币宽松政策，及本公司给予经销商的授信额度等扶持措施，逐步步入平稳运营阶段。公司为支持经销商向银行等金融机构办理供应链融资业务，向部分经销商提供短期资金支持，用于其续办供应链融资业务，有利于拓宽经销商融资渠道，保障经销商平稳运营，有利于贵人鸟品牌业务的可持续发展。

上述对经销商提供的资金支持由于期限短，在2017年财务审计工作前，资金支持计入了应收账款科目，公司未能及时对上述资金进行区分，导致公司未及时履行信息披露义务。根据本次审计意见带强调事项段的内容，公司分别于2018年4月26日和2018年5月18日召开董事会及年度股东大会审议通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期资金支持额度的议案》。

3. 董事会对该事项的意见

公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告表示理解和认可，认为审计报告客观、真实反映了公司2017年度财务状况和经营成果，充分揭示了公司存在的风险。由于政策性导致的金融去杆杠宏观环境，公司在不影响正常生产经营的情况下，确保货款安全回收的前提下，为经销商提供了短期资金支持，使经销商能够续办供应链金融融资等融资业务，在短期内及时偿还本公司借款，且公司期末尚未收回的资金较小，资金支持产生的风险在可控范围之内，后续将及时披露上述强调事项的进展情况。

4. 该事项对上市公司的影响程度

如天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对贵人鸟股份有限公司2017年财务报表发表非标准无保留意见的专项说明，非标准无保留意见披露的事项或情况，在报告期内，对贵人鸟公司2017年度财务状况和经营成果无重大不利影响。

5. 消除该事项及其影响的可能性

截止2017年12月31日资金支持余额为9,027万元，上述款项已经于2018年1月陆续收回。经销商在获得公司短期资金支持后，国家金融去杆杠政策消极影响减弱，能够维持正常运营。公司将进一步完善相关制度，并付诸以行，逐渐收回本次公告前尚存的少量支持资金，未来将严格执行信息披露有关法律规定，及时履行信息披露，披露相关整改进展情况。

6. 消除该事项及其影响的具体措施

公司分别于2018年4月26日和2018年5月18日召开董事会及年度股东大会审议通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期资金支持额度的议案》，补充了相关审批程序。未来将严格按照信息披露有关法律规定，及时披露有关进展情况。公司将进一步完善应收账款及对外提供财务资助制度，明确责任制，确保能够能到有效执行，防范财务或非财务发生内控缺陷。公司计划于2018年上半年逐渐停止对经销商提供资金支持，2018年下半年不再对经销商提供资金支持。

六、受托管理人履行职责情况

瑞银证券有限公司作为“14贵人鸟”受托管理人将本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则；持续关注贵人鸟的经营状况、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

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