无锡华东重型机械股份有限公司
关于第三届董事会第十三次
会议决议的公告
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2018-033
无锡华东重型机械股份有限公司
关于第三届董事会第十三次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日通过电子邮件或专人送达等方式发出召开第三届董事会第十三次会议的通知，会议于2018年6月26日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，其中董事长翁耀根、董事周文元、周文帅以通讯方式参加会议，董事翁杰先生因公缺席会议。会议由公司董事会秘书惠岭主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、 审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事翁耀根回避表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。详见公司同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2018年6月 26日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2018-034
无锡华东重型机械股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东无锡华东重机科技集团有限公司（以下简称“华重集团”）为支持公司包括公司控股子公司业务发展需要，拟为公司及公司控股子公司提供借款，借款总金额不超过人民币2亿元，借款期限不超过12个月，且在该期限内可滚动使用，借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
2、华重集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事翁耀根回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一)关联人介绍
无锡华东重机科技集团有限公司
统一社会信用代码：91320211250116700N
法定代表人：翁耀根
注册资本：人民币2000万元整
住所：无锡市滨湖区华庄华清路132号
主营业务：采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。
公司实际控制人翁耀根先生及其配偶孟正华女士持有华重集团100%股权，其中翁耀根先生持有华重集团87%的股权，孟正华女士持有华重集团13%的股权。
财务数据：截止2017年12月31日，华重集团总资产：676,184.81万元，净资产：445,557.63万元，2017年度营业收入：500,189.89万元，净利润：17,520.61万元。前述数据已经审计。
（二）关联关系
截至本公告披露日，华重集团持有公司股份218,400,000股，占公司总股本的21.67%，为公司控股股东暨关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
本次交易是公司控股股东华重集团为公司及公司控股子公司提供借款，用于补充企业日常经营所需的流动资金。资金的使用期限为本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在该期限内可滚动使用，借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款天数支付。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易决策程序
公司于2018年6月26日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事翁耀根回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
五、此次关联交易事项对公司的影响
华重集团向公司及公司控股子公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司及控股子公司业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司未与华重集团发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
本次关联交易因公司及控股子公司生产经营需要而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
（二）公司独立董事独立意见
控股股东华重集团向公司及公司控股子公司提供借款，属于正常的生产经营活动，且对公司的生产经营具有实质上的帮助，有利于公司的持续发展，借款行为符合国家相关法律法规的要求，借款目的符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，综上所述，我们同意通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见；
无锡华东重型机械股份有限公司董事会
2018年6月26日
