时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018－031
时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2018年6月26日上午9:00以通讯表决的形式召开。本次会议从2018年6月16日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》：
为进一步推进公司相关项目建设，公司拟继续向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）。
安徽出版集团为公司控股股东，根据上市规则有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易（请详见公司于2018年6月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。
关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年6月26日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-032
时代出版传媒股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2018年6月26日上午10：00以通讯表决的形式召开。本次会议从2018年6月16日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》：
为进一步推进公司相关项目建设，公司拟继续向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）。
安徽出版集团为公司控股股东，根据上市规则有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易（请详见公司于2018年6月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。
公司监事会成员一致认为：公司与上述公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易各方在平等自愿基础上，根据公平公正原则进行交易，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2018年6月26日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-033
时代出版传媒股份有限公司
关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易金额为3,170.40万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。本次关联交易系控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）为支持公司业务发展而提供的委托贷款，风险可控。
●过去十二个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：
公司于2018年6月20日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的议案》，公司拟参与安徽省安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰股份”）股票发行事项，出资金额为不超过2,485万元（请详见公司于2018年6月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的公告》）。
根据安泰股份股票发行方案，本次股票发行总数扣除在册股东优先认购股数后，剩余部分股份将通过产权交易机构对外公开征集投资方。如公开征集投资方后仍有剩余，安泰股份控股股东安徽出版集团有权以与参与本次股票发行其他投资方相同价格进行认购。
过去十二个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1.公司先后于2016年4月18日和2017年2月26日召开董事会，审议通过《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》（请详见公司分别于2016年4月20日和2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》），向公司控股股东安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，用于公司相关重大项目建设。
为进一步推进公司相关项目建设，公司拟继续向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）。
2．安徽出版集团为公司控股股东，根据上市规则有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2018年6月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：安徽出版集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：王民
注册资本：壹拾亿元整
主营业务：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务
主要经营业绩：截至2017年12月31日，安徽出版集团经审计总资产1,076,792.73万元，净资产571,145.89万元，营业收入279.52万元，净利润14,285.14万元（安徽出版集团本部主要是管理职能，为非经营性单位，利润主要来自投资收益）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司向安徽出版集团申请委托贷款3,170.40万元。
（二）委托贷款的具体方案
公司向控股股东安徽出版集团申请委托贷款3,170.40万元。该笔委托贷款期限一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%），委托贷款资金将用于公司以下三个重大项目：
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四、交易目的以及对公司的影响
公司此次向控股股东申请委托贷款，是公司在生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和公司整体发展战略，有助于公司提升业务发展水平，加快重大项目建设，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，公司于2018年6月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。
六、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：公司于2018年6月20日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的议案》，公司拟参与安泰股份股票发行事项，出资金额为不超过2,485万元（请详见公司于2018年6月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于参与安徽省安泰科技股份有限公司股票发行暨关联交易的公告》）。
根据安泰股份股票发行方案，本次股票发行总数扣除在册股东优先认购股数后，剩余部分股份将通过产权交易机构对外公开征集投资方。如公开征集投资方后仍有剩余，安泰股份控股股东安徽出版集团有权以与参与本次股票发行其他投资方相同价格进行认购。
过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
此次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次委托贷款暨关联交易事项，有助于增加公司资金实力，加快推进重大项目建设，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
八、备查文件
1．第六届董事会第二十八次会议决议；
2. 第六届监事会第十九次会议决议；
3．经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年6月26日
