深圳市普路通供应链管理股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

2018-06-27 来源：上海证券报

股票代码：002769 股票简称：普路通公告编号：2018-049号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及人数3人，股份数量合计为68,665股，占公司回购前总股本的0.0182%。其中首次授予限制性股票的激励对象人数为2人，授予日为2015年11月10日，回购数量为56,168股，占公司回购前总股本的0.0149%，回购价格为9.8644元/股；第二期预留授予限制性股票的激励对象人数为1人，授予日为2016年4月28日，回购数量为12,497股，占公司回购前总股本的0.0033%，回购价格为13.6353元/股。

2、2017年3月23日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-018），自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

一、限制性股票股权激励计划简述

1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2015年9月29日，公司2015年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司2015年半年度利润分配，以总股本74,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，该利润分配方案已于2015年9月25日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量和授予价格作相应调整。经调整后，首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数由124.13万股调整为248.26万股，授予价格由49.31元/股调整为24.655元/股。预留部分限制性股票总量由13.79万股调整为27.58万股，预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予价格为27.23元/股，授予后公司预留部分限制性股票剩余总量为9.9442万股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格进行调整；认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年4月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向6名激励对象授予6万股限制性股票，授予价格为34.08元/股，授予后公司预留部分限制性股票剩余总量为3.9442万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2016年11月3日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司2015年年度利润分配，以总股本150,718,958股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增14.994028股，该利润分配方案已于2016年7月11日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量和授予价格作相应调整。经调整后，预留部分限制性股票总量由3.9442万股调整为9.8581万股。董事会同意向4名激励对象授予8万股限制性股票，授予价格为13.11元/股，授予后公司预留部分限制性股票剩余总量为1.8581万股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2016年12月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股，监事会对回购的激励对象和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，律师相应出具了法律意见书。2016年12月27日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

7、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计190,162股，监事会对回购的激励对象和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，律师相应出具了法律意见书。2017年7月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

8、2018年3月22日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股，监事会对回购的激励对象和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，律师相应出具了法律意见书。2018年4月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会办理公司限制性股票激励计划后续的解锁及回购等所必须的全部事宜。

二、本次限制性股票回购注销的数量、占总股本的比例及完成情况

1、回购注销限制性股票数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，公司将对上述激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销，占公司目前总股本的0.0182%。其中回购首次授予限制性股票的数量为56,168股，占公司回购前总股本的0.0149%；回购第二期预留授予限制性股票的数量为12,497股，占公司回购前总股本的0.0033%。 2、回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本150,658,958股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为：

首次授予限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股

第二期预留授予限制性股票回购价格为：P=34.08/（1＋1.4994028）=13.6353元/股本次回购注销具体情况如下表：

■

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月5日出具了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15194号），对公司截至2018年5月29日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2018年5月29日止，贵公司以货币资金缴纳回购款724,463.62元，其中：减少股本68,665.00元。截至2018年5月29日止，变更后的注册资本人民币376,444,943元，股本为人民币376,444,943元。”

4、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数由376,513,608股变更为376,444,943股。公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年6月26日

股票代码：002769 股票简称：普路通公告编号：2018-050号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

2018年第二次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

一、会议通知情况

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会通知已于2018年6月11日分别在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站公告。

二、会议召开情况

1、现场会议召开时间：2018年6月26日（星期二）14:00

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月25日下午15:00至2018年6月26日下午15:00中的任意时间。

3、召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼会议室

4、召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

5、召集人：深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会

6、主持人：董事长陈书智先生

7、会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。

三、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份179,512,525股，占公司总股份的47.6776%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：

1、现场出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）共5人，代表有表决权的股份数178,458,059股，占公司股份总数的47.3975%。

2、通过网络投票系统参与本次会议的股东共3人，代表有表决权的股份数1,054,466股，占公司股份总数的0.2801%。

3、参与本次会议的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表有表决权的股份数1,054,466股，占公司股份总数的0.2801%。

本次会议由董事会召集，董事长陈书智先生主持，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司部分董事、监事、高级管理人员和广东华商律师事务所律师列席了本次会议。

四、议案审议表决情况

与会股东经过认真审议，以现场书面记名投票方式与网络投票的方式，逐项审议并对以下议案进行表决，具体表决结果如下：

1、审议并通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

表决结果：同意179,512,525股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1,054,466股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

2、审议并通过了《关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。

3、审议并通过了《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。

4、审议并通过了《关于限制性股票回购注销后相应减少公司注册资本的议案》。

表决结果：同意179,512,275股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对250股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1,054,216股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9763%；反对250股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

5、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意179,512,275股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权250股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1,054,216股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9763%；反对0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权250股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0237%。

6、审议并通过了《关于公司全资子公司香港瑞通国际有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度并由公司提供担保的议案》。

7、审议并通过了《关于公司全资子公司珠海市普路通供应链管理有限公司向中国银行股份有限公司深圳罗湖支行申请授信额度并由公司提供担保的议案》。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东华商律师事务所

2、律师姓名：李聪微、李连果

3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、备查文件

1、深圳市普路通供应链管理股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

2018年6月26日

广东华商律师事务所

关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司

二〇一八年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李聪微律师、李连果律师出席并见证公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市普路通供应链管理股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的通知

2018年6月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2018年6月11日通过指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发出了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2018年6月26日14点00分在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼会议室如期召开。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2018年6月26日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月25日15:00至2018年6月26日15:00期间的任意时间。

本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

（一）出席本次股东大会的股东

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）8人，代表股份179,512,525股，占公司总股份的47.6776%，其中：

1、根据公司提供的股东名册，出席公司现场会议股东提供的股东的授权委托书、股东个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共5人，代表有表决权的股份数178,458,059股，占公司股份总数的47.3975%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表有表决权的股份数1,054,466股，占公司股份总数的0.2801%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

表决情况：同意179,512,525股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况：同意1,054,466股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（二）《关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》

表决结果：通过。

（三）《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》

表决结果：通过。

（四）《关于限制性股票回购注销后相应减少公司注册资本的议案》

表决情况：同意179,512,275股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对250股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况：同意1,054,216股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9763%；反对250股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（五）《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意179,512,275股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权250股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

其中，中小投资者表决情况：同意1,054,216股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9763%；反对0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权250股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0237%。

表决结果：通过。

（六）《关于公司全资子公司香港瑞通国际有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度并由公司提供担保的议案》

表决结果：通过。

（七）《关于公司全资子公司珠海市普路通供应链管理有限公司向中国银行股份有限公司深圳罗湖支行申请授信额度并由公司提供担保的议案》

表决结果：通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

广东华商律师事务所（盖章）

负责人：高树

经办律师：李聪微

李连果

年月日

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