汕头东风印刷股份有限公司关于与相关方签署《合作意向协议》并拟对参股公司增资暨关联交易的公告
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2018-013
汕头东风印刷股份有限公司关于与相关方签署《合作意向协议》并拟对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）、云南巴菰生物科技有限公司（系公司参股公司上海绿馨电子科技有限公司新投资方，以下简称“云南巴菰”）签署《合作意向协议》，共同对参股公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）进行增资。
公司本次拟向上海绿馨增资人民币4,400万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事长黄晓佳先生同时担任上海绿馨董事，故本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上海绿馨之间关联交易金额为人民币4,400万元；截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易金额为人民币5,772万元（公司全资子公司香港福瑞投资有限公司于2018年3月向参股公司广西真龙彩印包装有限公司增资人民币1,372万元，未达到披露标准），且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。
风险提示：
1、本次增资所涉及的《合作意向协议》仅为各方的意向性协议，是各方进一步磋商的基础，除保密及排他期限约定外的其他条款对签署方不具备法律约束力，增资事项尚待各方签署正式的增资协议等相关文件后实施。
2、上海绿馨所从事的新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务尚处于培育阶段，未来发展受到新型烟草制品发展趋势等因素影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为更好的发挥各方资源和业务优势，推动新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务的合作与发展，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）、云南巴菰生物科技有限公司（系上海绿馨新投资方，以下简称“云南巴菰”）签署《合作意向协议》，共同对公司参股公司上海绿馨进行增资。
2、公司第三届董事会第八次会议于2018年6月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了《关于公司与相关方签署<合作意向协议>并对参股公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄晓佳先生回避表决，公司独立董事已进行事前认可，并发表了独立意见表示同意。
3、上海绿馨目前的注册资本为人民币10,000万元，其中顺灏股份出资人民币6,000万元，占注册资本的60%；公司出资人民币4,000万元，占注册资本的40%。
经合作各方协商，根据上海绿馨2017年度出具的财务报表中净资产人民币4,002万元作为参考依据，拟通过共同增资的方式，将目标公司上海绿馨的注册资本由人民币1亿元增加至1.5亿元，并相应调整股权结构。
公司本次拟向上海绿馨增资人民币4,400万元，其中人民币2,000万元进入其注册资本，人民币2,400万元转入其资本公积；本次增资完成后，公司出资额为人民币6,000万元，占上海绿馨的股权比例不变，仍为40%。
本次增资前，上海绿馨的股东出资额及持股比例如下：
单位:人民币万元
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本次增资完成后，上海绿馨的股东出资额及持股比例如下：
单位:人民币万元
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4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事长黄晓佳先生同时担任上海绿馨董事，故本次交易构成关联交易。本次交易不属于重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上海绿馨之间关联交易金额为人民币4,400万元；截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易金额为人民币5,772万元（公司全资子公司香港福瑞投资有限公司于2018年3月向参股公司广西真龙彩印包装有限公司增资人民币1,372万元，未达到披露标准），且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。
6、公司董事会同意并授权公司董事长及管理层签署上述协议及后续相关正式增资、合作等相关文件，并委派专人办理与本次增资相关的手续。本次授权自董事会审议通过时生效，自本次增资及合作相关事项办理完毕时终止。
二、关联方的基本情况
（一）本次增资标的公司为公司参股公司上海绿馨电子科技有限公司，因公司董事长黄晓佳先生同时担任上海绿馨董事，故上海绿馨系公司关联方。
其基本情况如下：
公司名称：上海绿馨电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年11月7日
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号3层3101室
法定代表人：郭翥
经营范围：从事电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品及其零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；商务咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
单位:人民币万元
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根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZA13664号报告及未经审计的2018年第一季度财务报表显示，上海绿馨（合并报表）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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三、协议对方情况
（一）公司已对协议各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议对方的基本情况：
1、公司名称：上海顺灏新材料科技股份有限公司
股票简称：顺灏股份
股票代码：002565
公司类型：股份有限公司
成立日期：2004年12月21日
注册资本：人民币68,746.80万元
注册地址：上海市普陀区真陈路200号
法定代表人：郭翥
经营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顺灏股份与公司不存在关联关系，公司除在生产经营过程中按照市场价格向顺灏股份购买纸张外，与顺灏股份不存在其他业务往来，顺灏股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、公司名称：云南巴菰生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年12月22日
注册资本：人民币300万元
注册地址：云南省昆明经开区新册创业园I区7幢第6层
法定代表人：赵继红
经营范围：生物技术、环保新型材料的开发、技术转让、技术咨询及技术服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；食品香精的生产和销售；烟用添加剂的生产和销售；普通机械设备的生产、销售、安装、调试、维修及技术咨询服务（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
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云南巴菰经云南平云会计师事务所出具的云平审字[2018]第416号审计报告显示，其2017年度的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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根据云南巴菰提供的资料显示，云南巴菰系一家成立于2015年的内资有限责任公司，注册资本为300万元人民币，主要从事生物技术、环保新型材料的开发服务、食品香精的生产和销售；烟用添加剂的生产和销售等，在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）研发方面具备了一定的技术优势。
截止2018年5月，该公司形成了卷烟配套材料、新型烟草制品、卷烟品质服务三个业务技术体系。目前与多个国内外卷烟企业、烟草装备企业、材料企业形成了合作关系。
云南巴菰与公司不存在关联关系，且云南巴菰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、《合作意向协议》的主要内容
（一）协议方情况；
甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司；
乙方：汕头东风印刷股份有限公司；
丙方：云南巴菰生物科技有限公司；
目标公司：上海绿馨电子科技有限公司；
（二）协议主要条款；
1、鉴于：
丙方系一家成立于2015年的内资有限责任公司，注册资本为300万元人民币，主要从事生物技术、环保新型材料的开发服务、食品香精的生产和销售；烟用添加剂的生产和销售等，在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）研发方面具备了一定的技术优势；
丙方拟对目标公司以增资形式取得上海绿馨10%的股权，（上海绿馨目前由甲方持有60%股权、乙方持有上海绿馨40%股权），为了更好的发挥各方资源和业务优势，推动新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务的合作与发展，经甲、乙、丙三方友好协商，达成合作及增资意向协议如下。
2、增资及合作：
根据目标公司2017年度出具的财务报表中净资产4,002万元人民币作为参考依据，合作各方拟通过共同增资的方式，将目标公司注册资本由人民币1亿元增加至1.5亿元并调整股权结构，各方具体情况如下：
（1）甲方本次拟向目标公司增资人民币5,100万元，其中人民币1,500万元进入注册资本，人民币3,600万元转入资本公积；本次增资完成后，甲方出资额为人民币7,500万元，占目标公司的股权比例变更为50%；
（2）乙方本次拟向目标公司增资人民币4,400万元，其中人民币2,000万元进入注册资本，人民币2,400万元转入资本公积；本次增资完成后，乙方出资额为人民币6,000万元，占目标公司的股权比例仍为40%；
（3）丙方本次拟向目标公司增资人民币1,500万元，其中以新型烟草业务平台、团队、产品、业务、知识产权等法律法规允许的资产作价人民币1,000万元出资、以人民币500万元现金出资，本次增资完成后出资额为人民币1,500万元，占目标公司的股权比例为10％。
三方同意，丙方将其现有与新型烟草制品相关的平台、技术专利、团队、产品、业务等全部注入目标公司，与目标公司现有的新型烟草制品、电子烟产品的相关研发成果和资源形成协同互补，以目标公司为未来甲乙丙三方共同开展新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）相关业务的平台，并计划未来在法律法规允许的范围内赴境外开设新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）研发或制造基地等事项，具体内容将在正式增资协议等相关文件中予以明确。
3、增资款项支付方式：
（1）正式增资协议生效后7日内甲、乙、丙三方各自支付现金增资款的30%；
（2）正式增资协议生效后60日内甲、乙、丙三方各自支付现金增资款的70%；
（3）增加注册资本工商变更手续办理完毕后10个工作日内，丙方办理知识产权及相关资产的过户手续。
4、公司治理：
本次增资完成后，各方对于目标公司治理的相关安排如下：改组目标公司董事会，拟由5名董事组成，其中甲方委派2名董事、乙方委派2名董事、丙方委派1名董事；丙方有权向目标公司董事会推荐目标公司总经理人选；丙方将派出相关管理团队具体负责目标公司及其下属所有子公司的生产经营和运营管理；对符合《中华人民共和国公司法》中对重大事项定义的事项实行董事会全票通过方能实施的议事原则。
5、保密约定：
甲、乙、丙三方同意，对三方洽谈的任何有关本次增资的事项、本意向协议的全部内容或三方签署的其他文件及洽谈过程中获悉的对方的任何信息进行严格保密，保密信息只用于与项目合作有关的人员(包括雇员、法律、财务顾问)，不得用于任何与项目无关的其他目的的事务，不得向任何第三方披露或者泄露。甲、乙、丙三方按照法律法规或监管部门要求履行披露义务的除外。
6、排他期限：
《合作意向协议》签订后的6个月内，甲、乙、丙三方不应与第三方就拟增资扩股或新型烟草相关的事宜进行磋商或达成类似意向协议。
7、同业竞争与竞业禁止：
各方签署正式的增资协议及相关文件后，未经其他方事前书面同意，甲、乙、丙三方中任意一方均不得自营或以任何形式与其他方共同经营和目标公司相同或类似的竞争性业务。在签署正式的增资协议及相关文件前已存在的竞争性业务，应当告知其他方，并由各方协商后书面约定具体的解决方式。
对于本次合作过程中各方委派负责目标公司生产经营和运营管理的相关高级管理人员及核心团队成员，各方应确保与上述人员签订关于竞业禁止的相关协议，保证上述人员在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的一定期限内，不得以任何形式在与目标公司存在竞争性业务的其他任何单位任职或兼职，或以任何形式从事与目标公司存在竞争性的业务。
8、正式增资协议：
《合作意向协议》签署后，经甲、乙、丙三方确定相关细节，并经各自有权机构审批同意后，将签署正式的增资协议及相关文件。
合作各方同意，甲、乙双方原于2014年3月审议通过的将目标公司注册资本由1亿元人民币增加至3亿元的议案或相关决定不再执行，目标公司将根据本次签署的新的增资约定或相关文件予以实施。
9、协议效力：
《合作意向协议》仅是甲、乙、丙三方进一步磋商的基础，除保密及排他期限约定外的其他条款对甲、乙、丙三方不具备法律约束力。
五、对公司的影响
本次签署的《合作意向协议》及相关事项，能够进一步优化公司在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）的产业布局，上海绿馨通过引入云南巴菰生物科技有限公司作为新股东，能够将云南巴菰与新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）相关的资源和上海绿馨现有的研发成果与资源实现有效协同，同时通过各方增资进一步提升上海绿馨的资金实力，从而促进合作各方和上海绿馨在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务领域的发展。
本次增资拟使用公司自有或自筹资金，对公司日常经营不会产生影响。本次增资完成后，公司仍持有上海绿馨40%的股权，持股比例不变。
六、关联交易审议程序
1、公司第三届董事会第八次会议于2018年6月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
本次会议审议的《关于公司与相关方签署<合作意向协议>并对参股公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨关联交易的议案》，有效表决票6票，同意6票、反对0票，弃权0票，其中关联董事黄晓佳先生回避表决，该议案已经董事会审议通过。
2、公司独立董事已对该议案进行事前认可，并发表了独立意见如下：该议案所涉及的关联交易基于进一步优化公司参股公司上海绿馨电子科技有限公司在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务方面的发展，各方增资方式符合市场规则，增资价格公允，交易公平、公正、公开，有利于公司未来的稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发生有损害公司和股东利益的关联方交易情况。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司与相关方签署<合作意向协议>并对参股公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
七、风险提示
1、本次增资所涉及的《合作意向协议》仅为各方的意向性协议，是各方进一步磋商的基础，除保密及排他期限约定外的其他条款对签署方不具备法律约束力，增资事项尚待各方签署正式的增资协议等相关文件后实施。
2、上海绿馨所从事的新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务尚处于培育阶段，未来发展受到新型烟草制品发展趋势等因素影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的事前认可声明；
3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
4、合作意向协议。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2018年6月28日
