石家庄以岭药业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2018-034

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年6月27日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2018年6月17日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于将“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金用于“专利中药生产基地建设项目”的议案》。

公司决定将首次公开发行股票募投项目“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金650.99万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于“专利中药生产基地建设项目”，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他募集资金专项账户及相关募集专项账户注销等事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金用于“专利中药生产基地建设项目”的公告》（公告编号：2018-036）。

二、审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。

公司决定注销2名激励对象逾期未行权的股票期权52.2万份。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、李晨光、吴瑞作为关联董事在表决时进行了回避。

详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2018-037）。

三、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

为保证公司现金流充足，满足生产经营资金需求，公司决定向中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行申请总额度不超过人民币3.2亿元的综合授信额度。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2018年6月27日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2018-035

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2018年6月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2018年6月17日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

一、审议通过了《关于将“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金用于“专利中药生产基地建设项目”的议案》。

监事会认为：公司使用部分节余募集资金用于其他募集资金投资项目事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意使用部分节余募集资金用于其他募集资金投资项目事项。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。

监事会认为：董事会本次关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的程序符合相关的规定，监事会同意注销激励对象逾期未行权的股票期权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

2018 年6月27日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2018-036

石家庄以岭药业股份有限公司

关于将“以岭医药研究院暨院士工作站

（科技创新平台）建设项目”节余募集资金用于

“专利中药生产基地建设项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于将“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金用于“专利中药生产基地建设项目”的议案》。公司决定将首次公开发行股票募投项目“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金650.99万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于“专利中药生产基地建设项目”，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他募集资金专项账户及相关募集专项账户注销等事宜。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1068号）文核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币224,640万元，扣除承销费和保荐费7,900万元后的募集资金为人民币216,740万元。已由主承销商中信证券于 2011 年7 月22日分别汇入公司募集资金专用账户。

另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60万元后，公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司首次公开发行A股股票的募集资金投资项目总投资为168,923.71万元，投入的具体项目情况如下：

单位：万元

■

二、“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”募集资金使用及节余情况

（一）“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”募集资金使用及节余情况

截至2018年5月31日，“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”已建设完成，项目计划总投资额36,973.71万元，项目实际投入募集资金39,370.15万元，项目产生的利息收入减去相关手续费后资金为3,047.43万元，该项目利用账户产生的利息收入支付了项目资金款2,396.44万元，项目结余募集资金金额650.99万元。项目募集资金的具体使用及节余情况如下表所示：

单位：万元

■

（二）募集资金节余的原因

公司在项目建设过程中，严控募集资金项目的建设质量，特别是在设备采购时通过多轮招投标机制，充分保证设备的使用功能、配置最优。该项目的资金节余主要由项目存储资金利息收入产生。

三、本次使用部分募投项目节余资金投入项目情况

公司首次公开发行股票募投项目“专利中药生产基地建设项目”目前尚未结项。截至2018年5月31日，该项目募集资金投入情况如下：

单位：万元

■

为了确保该募投项目的资金需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定将已结项的募投项目“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”的节余资金650.99万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于募投项目“专利中药生产基地建设项目”中，上述项目投入节余资金后如仍有资金缺口，公司将使用自有资金补足。节余资金转出后，公司将注销“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”募集资金专项账户。因存在审批日至实施日利息收入变动的影响，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，此事项属公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

董事会授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他募集资金专项账户及相关募集专项账户注销等事宜。

四、独立董事独立意见

我们认为：公司决定将已结项的募投项目“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”的节余资金650.99万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于募投项目“专利中药生产基地建设项目”中，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他募集资金专项账户及相关募集专项账户注销等事宜，符合公司生产经营及财务情况需求，符合《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录29号：募集资金使用》等相关规则及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将首次公开发行股票募投项目“以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目”节余募集资金650.99万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于“专利中药生产基地建设项目”，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他募集资金专项账户及相关募集专项账户注销等事宜。

五、保荐机构意见

中金公司认为：以岭药业本次使用部分节余募集资金用于其他募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定和《石家庄以岭药业股份有限公司章程》的规定，以岭药业本次使用部分节余募集资金用于其他募集资金投资项目，不会对募集资金投资项目的实施以及公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、中国国际金融股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分节余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2018年6月27日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2018-037

石家庄以岭药业股份有限公司

关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。公司决定注销2名激励对象逾期未行权的股票期权52.2万份。具体情况如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。本次限制性股票和股票期权授予日为2013年6月17日。其中：限制性股票授予数量为1041.2万股，授予对象共127人，授予价格为12.68元/股；股票期权授予数量为363.7万份，授予对象共49人，行权价格为25.02元/份。

5、公司于2013年7月15日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2013年7月15日，授予数量为105.2万股，授予对象共9人，授予价格为12.54元/股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股）。

6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年3月7日，授予数量为10.4万股，授予对象3人，授予价格为17.22元/股。公司同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年6月12日，授予数量为2.4万股，授予对象1人，授予价格为15.08元/股。公司同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。

9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。

10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权。

11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。

12、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。

13、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

14、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为180.78万份，可行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日止；本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为598.26万股、预留限制性股票数量为51.68万股，上市流通日为2016年7月11日。

2016年7月7日，公司完成激励对象逾期未行权的2.8万份股票期权注销事宜。

16、公司于2017年3月24日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股票（其中24万股属首次授予限制性股票，9.6万股属预留限制性股票）。

17、公司于2017年6月12日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整。

限制性股票回购价格和股票期权行权价格具体调整情况如下：

■

18、公司于2017年6月19日分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁的议案》等议案，认为《股权激励计划》第三个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为301.30万份，可行权期限为2017年6月19日至2018年6月15日止。本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为973.10万股、预留限制性股票数量为65.04万股，上市流通日为2017年7月7日。预留限制性股票第三次授予的1名激励对象所持有的2.88万股预留限制性股票于2017年7月31日上市流通。

19、公司于2018年6月27日分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》，决定注销2名激励对象逾期未行权的股票期权52.2万份。

二、注销原因、数量及对公司的影响

郭双庚和庞保强作为激励对象于2013年6月17日分别获授公司股票期权36.3万份和15.9万份。根据2014年度权益分派方案实施后股票期权数量的调整情况，郭双庚和庞保强获授的股票期权数量分别变更为72.6万份和31.8万份。根据公司《股权激励计划》的相关规定，郭双庚和庞保强在第三个行权期内可行权的股票期权数量分别为36.3万份和15.9万份。

公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期为2017年6月17日至2018年6月16日。自主行权登记申报工作完成后，实际可以行权期限为 2017年7月18日起至2018年6月15日止。截止2018年6月16日，郭双庚和庞保强持有的可行权股票期权共计52.2万份均未行权。根据公司《股权激励计划》的相关规定，行权计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。因此，公司决定注销郭双庚和庞保强持有的逾期未行权的股票期权52.2万份。

本次公司决定注销的郭双庚和庞保强持有的已逾期未行权的52.2万份股票期权分别占股权激励计划股票期权激励额度的7.18% 和公司目前总股本的0.04%。

三、对公司业绩的影响

本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

四、独立董事独立意见

鉴于激励对象郭双庚和庞保强持有的可行权股票期权52.2万份在公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期内未行权，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，我们同意公司注销其逾期未行权的股票期权52.2万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

五、监事会关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案的核查意见

监事会认为：董事会本次关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的程序符合相关的规定，监事会同意注销激励对象逾期未行权的股票期权。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业董事会已取得实施本次注销的合法决策授权；本次注销的程序、数量符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励计划》的规定。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司注销部分股票期权事项之法律意见书》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2018年6月27日