上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-051

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会已于2018年6月15日以电话沟通方式向全体董事发出了第三届董事会第十一次会议通知，第三届董事会第十一次会议于2018年6月27日下午以通讯方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名，实参加表决董事5名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合限制性股票解锁条件的人数为36人，解锁数量为70.8万股。

公司监事会对本次解锁的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

公司将于第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁上市前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。

2、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年年度股东大会的授权，依据公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，公司于2018年6月27日向18名激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留的60万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-052

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会已于2018年6月15日向全体监事以电话通知方式发出了第三届监事会第八次会议通知，第三届监事会第八次会议于2018年6月27日下午以现场加通讯方式召开，会议由监事会主席时秀娟女士主持。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会经审核后认为：本次解锁的激励对象解锁资格合法有效。 鉴于公司第一期限制性股票的解锁条件均已满足，根据公司第一期限制性股票激励计划解锁安排，本次解锁数量占获授限制性股票数量比例为30%，公司监事会同意公司36名激励对象第一期可解锁的限制性股票共计70.8万股解除限售。

2、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对第一期限制性股票激励计划预留部分确定的激励对象以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：列入公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的18名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会

2018年6月28日

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-053

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解锁股票数量：60万股

预留部分限制性股票授予日：2018年6月27日

三、 限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2017年5月9日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

2、2017年5月12日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2017年5月12日起至2017年5月22日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2017年5月23日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、公司于2017年6月2日召开2016年年度股东大会，审计通过了《关于<至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

4、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票3万股，根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数和授予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由39人调整为38人，首次授予限制性股票数量由243万股调整为240万股，预留授予限制性股票数量60万股不变。根据公司2016年年度利润分配方案，公司以总股本208,000,000为基数，每股派发现金红利0.066元（含税），该利润分配方案已于2017年6月16日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予的限制性股票授予价格由9.92元/股调整为9.85元/股。同日，公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见；公司独立董事对此发表了独立意见；上海博行律师事务所出具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。

5、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2017年7月4日为首次授予日，授予38名激励对象240万股限制性股票，授予价格每股9.85元。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。

6、2017年12月22日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购2名离职激励对象共计4万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为9.85元/股，回购股份资金总额为39.4万元，公司总股本因此由21,040万股减少至21,036万股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。上海博行律师事务所出具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票相关事项的法律意见书》。根据公司2016年年度股东大会的授权，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，公司已办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序。

7、2018年4月24日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，进一步明确对公司层面业绩考核条件的净利润为以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

9、2018年6月1日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案，确定了第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单。

10、2018年6月27日，根据2016年年度股东大会的授权，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向18名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2018年6月27日，满足授予条件的具体情况如下：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2018年6月27日

2、授予数量：60万股

3、授予人数：18人

4、授予价格：9.38元/股

5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

6、有效期、限售期及解除限售安排情况：

（1）本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）由于预留股份的授予日在2018年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：

■

在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）预留部分限制性股票授予后的解除限售条件

激励对象已获授的预留部分限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：

公司层面业绩考核

由于预留股份的授予日在2018年，则考核年度为2018-2019年。本激励计划预留的限制性股票解除限售的业绩条件如下：

■

注1：上表所述净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值；

注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。

激励对象层面综合考评

激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

■

上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。

如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

激励计划预留限制性股票涉及的授予对象共计18人，激励对象包括公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员等，具体分配如下：

■

四、 监事会意见

公司监事会对第一期限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后，认为：

本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2018年6月27日为授予日，向符合条件的18名激励对象授予预留部分60万股限制性股票。

五、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

六、 限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2020年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、 上海博行律师事务所出具的法律意见

上海博行律师事务所认为，公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划预留部分的授予日、授予对象及授予数量等符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定;本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已满足，符合《管理办法》及本次激励计划的 相关规定。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018年6月28日