广东联泰环保股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2018-036
广东联泰环保股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第九次会议的通知，会议于2018年6月27日以通讯方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：
一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于制定〈广东联泰环保股份有限公司信息暂缓与豁免披露业务管理制度〉的议案》；
为规范广东联泰环保股份有限公司信息披露暂缓与豁免行为，依法依规履行信息披露义务，公司董事会审议通过《广东联泰环保股份有限公司信息暂缓与豁免披露业务管理制度》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东联泰环保股份有限公司信息暂缓与豁免披露业务管理制度》
二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于与非关联方签订〈合作协议〉暨共同出资设立控股子公司的议案》。
公司董事会同意公司与非关联方北京砚山生态科技有限公司签订《广东联泰环保股份有限公司与北京砚山生态科技有限公司合作协议》，共同出资设立合资公司—深圳市联泰环境科技有限公司（暂定名，以工商管理部门核准登记为准；以下简称“合资公司”），并以合资公司名义开展合作工作。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东联泰环保股份有限公司关于与非关联方签订〈合作协议〉暨共同出资设立控股子公司的公告》（公告编号“2018-037”）。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2018年6月28日
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2018-037
广东联泰环保股份有限公司
关于与非关联方签订合作协议暨共同出资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新设立公司的名称：深圳市联泰环境科技有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，最终名称以工商核准登记为准）；
● 投资金额：广东联泰环保股份有限公司（以下简称：公司）拟以自有资金出资人民币5,500万元，占合资公司55%股权；
● 特别风险提示：
本次拟投资设立的合资公司，在实际运营过程中可能面临政策风险、运营管理风险及市场风险，其盈利能力有待市场检验。公司将密切关注行业发展动态，加强风险管控，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司在污水处理、环境综合治理等环保行业领域的投融资、建设和经营管理方面具有优势，北京砚山生态科技有限公司（以下简称“北京砚山”）具有环保项目协调、资源整合及公司所在地外其他区域项目拓展的能力，双方本着优势互补，共同发展的原则，根据国家有关法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿、互利互惠、协商一致的基础上，签订《广东联泰环保股份有限公司与北京砚山生态科技有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”），共同出资设立合资公司—深圳市联泰环境科技有限公司（暂定名，以工商管理部门核准登记为准；以下简称“合资公司”），并以合资公司名义开展合作工作。
根据《合作协议》，拟设立合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中公司以自有资金出资人民币5,500万元，占项目公司55%的股权；北京砚山以自有资金出资人民币4,500万元，占项目公司45%的股权。双方在项目公司所持有的股权遵循“同股同权、同股同利”的原则。
（二）董事会审议情况
公司于2018年6月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于与非关联方签订〈合作协议〉暨共同出资设立控股子公司的议案》，同意公司与非关联方北京砚山签订《合作协议》，与北京砚山共同出资设立合资公司。公司董事会授权管理层负责合资公司的设立、工商注册登记等事宜。上述事项在公司董事会审议权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）合作对方的基本情况
名称：北京砚山生态科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：北京市东城区灯市口大街12、14号一层117
统一社会信用代码：91110101MA01CEBL36
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：王敏
成立日期：2018年5月25日
营业期限：2018年5月25日至2038年5月24日
经营范围：技术推广服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）合作对方最近一年主要财务指标
北京砚山是自然人独资的有限责任公司，成立时间尚不足一年，北京砚山尚无法提供最近一年的主要财务数据。
三、合资公司的基本情况
公司与北京砚山共同以现金形式出资在深圳市注册成立合资公司。合资公司注册资本为人民币10,000万元，双方认缴的出资金额、出资比例如下：
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合资公司的经营范围包括：河道治理、流域治理、环境综合整治、污水处理、生态修复、土壤修复等生态保护、环境保护及污染治理项目的投资和运营业务；环境治理技术研发、技术成果转化运用、环境治理技术咨询、环境检测等业务（暂定，最终以工商行政部门核定经营范围为准）。
四、合作协议的主要内容
甲方：广东联泰环保股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：北京砚山生态科技有限公司（以下简称“乙方”）
（一）合资公司的运作架构
1、股东会是合资公司最高权力机构。合资公司根据股东会的决策独立开展业务。在公司治理层面，通过公司章程、委派董事、任命经营管理人员、派遣财务人员、外部审计和内部审计等途径确保股东会决策落实。
2、双方合作经营期限由双方在合资公司章程中协商约定。
3、合资公司设董事会，由3人组成，其中，甲方提名董事2名，乙方提名董事1名，董事由股东会选举产生。董事会设董事长，兼公司法定代表人，由甲方董事担任。
4、合资公司高管由合资公司董事会聘任，其中总经理由乙方提名，常务副总经理、财务总监由甲方提名。另外，合资公司出纳由乙方委派。
5、合资公司的经营管理工作由总经理主持，总经理根据实际需要可授权常务副总经理负责合资公司的日常经营管理事务工作。
（二）甲方的权利义务
1、甲方负责合资公司的经营管理，在具体项目方案编制、项目招投标、实施及项目后续运营方面提供全程指导和技术支持，并提供项目运作方面的培训支持。
2、在合资公司良性运作一段时间后，甲方可视情况收购北京砚山所持有项目公司股权，具体事项届时由双方另行协商办理。
3、甲方有权推荐合资公司主要运营管理人员。
4、组织开展环境治理技术研发、运用。
（三）乙方的权利义务
1、乙方组织合资公司的经营管理，帮助合资公司与相关第三方协调、沟通，促进项目顺利运作。
2、积极开展合资公司的市场拓展工作，拓宽合资公司业务范围。
3、乙方有权推荐合资公司相应管理人员。
4、协助开展环境治理技术研发、运用。
（四）违约责任
在协议履行过程中，若出现违约情形，则违约方应赔偿守约方由于其违约行为给守约方造成的损失。
（五）协议终止
双方合作期间，任何一方不得无故单方解除合作，若单方提出终止合作，其所持有的股权，根据其实际出资及合资公司经营情况，由双方协商处理。
（六）争议的解决方式
因本协议产生争议，双方协商解决。协商不成，则任何一方均可向汕头仲裁委员会提起仲裁。
（七）合作协议自甲乙双方签章之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
本次拟投资设立合资公司，通过合作双方在合资公司开展合作，可以优势互补，协同发展，推动公司现有业务区域外市场的拓展，有利于公司的业务发展。本次投资使用自有资金，不会对公司财务以及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
公司本次拟设立的合资公司在实际运营过程中可能面临政策风险、运营管理风险及市场风险，导致新公司业务达不到预期，其盈利能力有待市场检验。公司将在对风险因素充分认识的基础上，通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，力求为投资者带来良好的回报。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2018年6月28日
