东兴证券股份有限公司
第四届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2018-033
东兴证券股份有限公司
第四届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年6月27日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座15层第一会议室以现场和电话方式举行，应参会董事11名，实际参会董事共11人。会议由董事长魏庆华先生主持，部分监事和高管列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决，独立董事孙广亮先生委托独立董事郑振龙先生代为表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，本次会议表决通过了以下议案：
一、 审议通过《关于全资子公司退出东方邦信金融科技（上海）有限公司股权投资暨终止关联交易的议案》
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事秦斌、江月明、黎蜀宁回避表决。
详见公告于上海证券交易所网站的《东兴证券股份有限公司关于退出对外投资暨终止关联交易的公告》。
二、审议通过《关于公司投资银行类业务组织架构及相关职责调整的议案》
表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
董事会同意公司调整质量控制部职责并设立内核管理部。
三、审议通过《关于修订〈东兴证券股份有限公司内部审计制度〉的议案》
表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
详见公告于上海证券交易所网站的《东兴证券股份有限公司内部审计制度（修订）》。
四、审议通过《关于2017年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
五、审议通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》
表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
鉴于股东山东高速股份有限公司变更派出董事，由张震变更为王云泉。董事会同意调整董事会风险控制委员会成员，变更后风险控制委员会成员如下：
主任委员：谭世豪，委员：魏庆华、宫肃康、王云泉
特此公告。
东兴证券股份有限公司董事会
2018年6月28日
证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2018-034
东兴证券股份有限公司
关于退出对外投资暨终止
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●东兴证券投资有限公司退出对东方邦信金融科技（上海）有限公司的股权投资
●终止本项关联交易不会对公司经营发展产生不良影响
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于东兴证券股份有限公司全资子公司参股东方邦信金融科技（上海）有限公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）于2016年12月21日实际出资18,333万元认购东方邦信融通控股股份有限公司（以下简称“东方邦信”）下属子公司东方邦信金融科技（上海）有限公司（以下简称“东方金科”）25%股权。
东方邦信是公司关联方，上述交易构成了关联交易。公司按照相关要求，履行了关联交易的审议和披露程序。上述关联交易涉及金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
东方邦信于2012年12月21日成立，注册资本10亿元，为公司控股股东中国东方资产管理股份有限公司间接控制的全资公司。截至目前，东方邦信下设的24家小额贷款公司及东方金科、 东方资本、东方信服等多家平台公司，是一家集小额贷款、互联网金融及IT服务为一体的国有小微金融综合服务商。
三、终止原因
东兴投资入股时，东方金科主要业务板块包括互联网金融和金融科技。受行业监管等因素影响，东方金科业务经营范围发生重大变化，互联网金融业务受到较大影响，导致东兴投资对东方金科的投资意图及目标无法实现。经与东方金科控股股东东方邦信及东方金科友好协商，达成一致意见，拟终止本项关联交易，退出对东方金科的股权投资。
四、对公司的影响
公司终止本项关联交易，东兴投资收回对东方金科的股权投资款本金18,333万元，退出时不收取投资收益、分红，也不承担投资期间东方金科的亏损。终止本项关联交易不会对公司经营发展产生不良影响，不会损害公司及其他股东的利益。
五、履行的审议程序
2018年6月27日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司退出东方邦信金融科技（上海）有限公司股权投资暨终止关联交易的议案》，同意公司全资子公司东兴投资退出对东方金科的股权投资。
本次关联交易在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得独立董事对本次议案的事前认可。董事会审议本次议案时，独立董事发表独立意见认为：公司管理层及董事会对全资子公司东兴投资退出东方金科股权投资事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定。本项关联交易定价遵循市场原则，双方自愿、公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；关联交易的表决程序合法，公司关联董事对该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
备查文件：
1．公司第四届董事会第十一次会议决议
2．公司独立董事关于退出对外投资暨终止关联交易的事前认可意见
3．公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会
2018年6月28日
