泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第六十五次会议
决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-145号
泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第六十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十五次会议通知于2018年6月22日以电子邮件方式发出，于2018年6月27日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司以特定资产收益权转让及回购方式进行融资的议案》。
董事会同意公司控股子公司北京泰禾嘉信房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾嘉信”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签署《特定资产收益权转让暨回购合同》及相关协议，以特定资产收益权转让及回购方式进行融资。五矿信托根据合同设立信托计划，并将信托资金用于受让北京泰禾嘉信所持有的合同项下的特定资产收益权。特定资产收益权的转让价款不超过人民币15亿元，分笔支付，具体金额以实际支付金额为准。在五矿信托取得特定资产收益权后，北京泰禾嘉信将在合同约定期限内分笔向五矿信托支付回购价款以回购上述特定资产收益权。
董事会授权经营管理层负责办理上述融资事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件，具体条件以金融机构审批为准。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司北京泰禾嘉信房地产开发有限公司融资提供担保的议案》（详见公司2018-146号公告）。
公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。
公司为控股子公司北京泰禾嘉信融资提供全额担保，北京泰禾嘉信另一参股股东安徽璟玥贸易有限公司按照持股比例为本次担保提供反担保，担保公平、对等。
被担保方为公司控股子公司，公司对其经营活动具有控制权，被担保方未对上述担保提供反担保措施，担保风险可控；不存在损害上市公司利益的情形。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2018年公开发行公司债券发行方式的议案》。
经公司第八届董事会第三十二次会议及2017年第十三次临时股东大会审议通过了《公司拟公开发行不超过人民币26亿元公司债券方案的议案》（详见公司2017-170号公告），泰禾集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（现已更名为“泰禾集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”，以下简称“本次发行公司债券”）在获得中国证监会核准后，可以选择一次发行或者分期发行，并授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
2017年11月20日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2017年公开发行公司债券分期及首期发行规模的议案》（详见公司2017-225号公告），同意本次发行公司债券采用分期发行的方式公开发行。
2017年12月14日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于2017年公开发行公司债券调整为一次发行的议案》（详见公司2017-241号公告），将本次发行公司债券发行方式由分期发行调整为一次发行。
现根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，将本次公开发行公司债券发行方式由一次发行调整为分期发行，具体如下：
本次发行公司债券总额不超过26亿元（含26亿元），拟采用分期发行的方式在中国境内公开发行，首期发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可附超额配售权不超过16亿元（含16亿元），自中国证监会核准之日起十二个月内发行；剩余债券自中国证监会核准之日起二十四个月内发行完毕。本次发行方式的调整在股东大会授权的董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次发行尚待中国证监会审核通过。
三、备查文件
公司第八届董事会第六十五次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十七日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-146号
泰禾集团股份有限公司
关于为控股子公司融资提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况
公司控股子公司北京泰禾嘉信房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾嘉信”，公司间接持股70.03%、安徽璟玥贸易有限公司持股29.97%）通过特定资产收益权转让及回购方式向五矿国际信托有限公司融资不超过15亿元，期限不超过1年。作为担保方，公司为本次融资中北京泰禾嘉信的回购义务提供连带责任保证担保，安徽璟玥贸易有限公司（以下简称“璟玥贸易”）按照持股比例为本次担保提供反担保。
公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。
（二）担保审批情况
公司分别于2018年4月23日、2018年5月16日召开的第八届董事会第五十七次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于对未来十二个月内拟向控股子公司提供担保的预计情况的议案》（详见公司2018-87号公告），对符合条件的合并报表范围内的子公司提供预计担保额度。上述担保在已授权预计额度内，无需提交股东大会审议。
公司为控股子公司北京泰禾嘉信的累计预计担保额度为100亿元，目前已使用额度37.9亿元（含本次的担保额度15亿元），剩余担保额度为62.1亿元。
以上事项已经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
二、被担保人基本情况
名称：北京泰禾嘉信房地产开发有限公司
住所：北京市大兴区黄村镇政府东配楼105室
法定代表人：葛勇
注册资本：1,428万元人民币
成立日期：2014年4月23日
经营范围：房地产开发；销售商品房；出租商业用房。
股权结构：
■
与上市公司关系：北京泰禾嘉信系公司控股子公司，公司与北京泰禾嘉信其他股东不存在关联关系。
经营状况：
单位：人民币万元
■
经核查，被担保方北京泰禾嘉信信用状况良好，不是失信被执行人。
三、拟签署的担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
被担保人：北京泰禾嘉信房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过15亿元
担保期限：不超过1年
担保方式：连带责任保证担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任保证担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
2、董事会意见
公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。
公司为控股子公司北京泰禾嘉信融资提供全额担保，北京泰禾嘉信另一参股股东璟玥贸易按照持股比例为本次担保提供反担保，担保公平、对等。
被担保方为公司控股子公司，公司对其经营活动具有控制权，被担保方未对上述担保提供反担保措施，担保风险可控；不存在损害上市公司利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司实际对外担保余额为8,693,047万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的539.69%。其中，对参股公司实际担保386,797万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十七次会议决议；
2、公司第八届董事会第六十五次会议决议；
3、公司2017年度股东大会决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十七日
