贵州益佰制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《贵州益佰制药股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

一、 发行人名称

中文名称：贵州益佰制药股份有限公司

二、 核准文件和核准规模

本次公司债券已经中国证监会于2016年11月21日签发的“证监许可[2016]2772号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。

本次债券采取分期发行的方式，2017年10月19日至10月23日，发行人成功发行5亿元2017年公司债券（第一期）（简称“17益佰01”，以下称“本期债券”）。

三、 本次债券的主要条款

1、发行主体：贵州益佰制药股份有限公司。

2、债券名称：贵州益佰制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

3、发行总额：超过12亿元（含12亿元）；分期发行，其中本期债券发行规模为5亿元。

4、票面金额及发行价格：本次债券的票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券存续期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于是否调整本次债券票面利率、调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需在发行人第一次发出关于是否调整本次债券票面利率、调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告日后3个交易日内进行登记。在回售申报期内，发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

9、担保情况：本次债券为无担保债券。

10、债券票面利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

13、发行对象及发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

14、配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

15、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

16、起息日：本次债券的起息日为2017年10月23日。

17、利息登记日：2018年至2022年每10月23日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的利息登记日为2018年至2020年每年10月23日之前的第1个工作日。

18、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的10月23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

19、到期日：本次债券的到期日为2022年10月23日。

20、计息期限：本次债券的计息期限为2017年10月23日至2022年10月23日。

21、兑付登记日：2022年10月23日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2020年10月23日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

22、兑付日：本次债券的兑付日期为2022年10月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2020年10月23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

23、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

24、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。

25、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

26、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、拟上市交易场所：上交所。

28、募集资金专项账户：在募集资金到位后，本公司将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，规范募集资金存储和使用。

29、募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、 债券受托管理人履行职责情况

国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2017年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

第二章 发行人2017年度经营情况及财务状况

一、 发行人基本情况

中文名称：贵州益佰制药股份有限公司

注册地址：贵州省贵阳市白云大道220-1号

办公地址：贵州省贵阳市白云大道220-1号

法定代表人：窦啟玲

电话：86-851-84705177

传真：86-851-84719910

成立日期：1995年6月12日

注册资本：79,192.74万元

统一社会信用代码：91520000709667830M

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：益佰制药

股票代码：600594.SH

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(硬胶囊剂、小容量注射剂（含中药提取）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务。）

二、 发行人2017年度经营情况

（一）发行人所处的行业情况

1、医药制造业

根据《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》统计数据显示，2011-2015年，中国医药工业(含七大子行业)销售收入的增速呈现逐年下滑的趋势，由2011年的26.1%下降至2015年的9.0%。2016年中国医药工业销售收入29,463亿元，同比增长10.3%，增速较上年提高1.3个百分点，增速高于中国工业整体增速5.4个百分点，终止了连续5年增速下滑的态势，触底回升。

2011-2016年，中国药品市场终端销售额由8,097亿元上升至14,975亿元，6年复合增长率达到13.08%。

2、医疗服务业

我国是世界人口第一大国，也是世界上老龄人口最多的国家。截至2014年底我国65岁以上的老龄人口已超过1.3亿，比例达到10.1%。在总人口数及老龄人口数持续上涨的双重推动下，我国医疗服务需求不断释放，个人卫生支出持续上涨。2015年我国个人卫生支出已达11,992.65亿元，对比1990年267.01亿元，年均复合增长率达16.44%。近年来政府于医疗领域的投入持续增加，政府卫生支出自2005年的1,552.53亿元增至2015年的12,475.28亿元，年复合增长率达23.17%；占卫生总费用比重从2005年的17.9%增至2015年的30.45%。政府持续性的医疗投入，提升了医疗服务机构数量以及床位数，创造了更多的医疗服务供给。2005-2015年间，我国医疗机构数量年均复合增长率为1.09%；同期医疗机构床位数年均复合增长率为7.62%。

虽然我国医疗服务资源的供给量逐年增长，但医疗资源总量仍不足。我国的卫生总费用占GDP比例始终维持在4%-6%左右，2015年这一比例仅为6.05%，远低于发达经济体。

医疗资源分布失衡，医疗服务的社会公平性差。截至2016年11月底，我国医疗卫生机构共99.2万个，其中公立医院12,747个，民营医院16,004个。公立医院数量仅占全部医疗服务机构的1.28%，却承担了超过三分之一的诊疗服务。2016年1-11月全国医院病床使用率为86.8%，其中三级医院的病床使用率高达99.1%，各类别医疗服务机构的病床使用率差异巨大。

2009年中共中央、国务院向社会公布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，开启了新一轮医改，计划通过提高医疗服务的供给、改善医疗资源的分布来解决“看病难、看病贵”的问题。

随着医疗卫生体制改革的不断深入，相关部门陆续出台了多项政策法规支持社会资本参与医疗机构的经营。2010年11月，《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》提出了多项措施及优惠政策，并放宽了社会资本举办医疗机构的准入范围。这些政策为民营资本进入到医疗服务行业提供了政策上的保障，民营医疗机构的比例将不断提高。2015年《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》明确提出严格控制公立医院规模。在上述政策的指导下，公立医院数量近年来呈下降趋势。与之对比，民营医院数量快速增加，至2016年11月底，民营医院数量已超过公立医院数量。

随着民营医疗机构专业人员配置、先进医疗器械的配置和服务水平的大幅提升以及人们对民营医疗机构的不断认可，越来越多的患者会选择在民营医疗机构就诊，为民营医疗机构的发展奠定了基础。

（二）发行人2017年度经营情况

报告期内，公司实现营业收入380,766.18万元，同比增加12,083.90万元，增长3.28%。核心产品受招标降价、医保控费等相关政策的影响，营收同比均有不同程度的下降，公司医药工业板块实现销售收入308,802.42万元，占营业收入比重为81.10%，同比下降3.11%；因医院医疗水平提升带动业务量的增长，以及治疗中心项目新并表因素的影响，医疗服务板块收入为71,851.25万元，占营业收入的比重为18.87%，同比增长44.90%。

报告期，公司归属于母公司所有者的净利润为38,752.98万元，同比增加266.72万元，增长0.69%，主要系加强药品生产的管理，成本下降，毛利率提升，医药工业板块盈利能力提升的原因。

报告期，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为33,724.28万元，同比下降3,060.33万元，下降8.32%，主要受当期计入损益的政府性补贴及资产处置收益较上期增加所致。

公司主营业务情况如下：

单位:万元 币种:人民币

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三、 发行人2017年度财务状况

1、 合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、 合并利润表主要数据

单位：元

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3、 合并现金流量表主要数据

单位：元

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4、 主要财务指标

5、 单位:元 币种:人民币

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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次公司债券募集资金情况

发行人已分别在中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、天府银四川天府银行股份有限公司贵阳分行开设募集资金专项账户。发行人、国泰君安证券及中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。发行人、国泰君安证券及天府银四川天府银行股份有限公司贵阳分行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。

本期债券合计发行人民币5亿元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2017年10月23日汇入发行人本期债券募集资金专户。发行人及主承销商国泰君安证券股份有限公司共同出具了《贵州益佰制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集资金到账确认书》。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用基本情况

根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划，本期债券募集资金拟将用于补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。截至2018年4月30日，“17益佰01”的募集资金已按照募集说明书约定的用途使用，并已经全部使用完毕。

第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

本期债券采用无担保形式发行。

第五章 债券持有人会议召开情况

由于公司于2017年11月30日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据《贵州益佰制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》、《贵州益佰制药股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及《贵州益佰制药股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》的相关规定，本期债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司提议召开公司公开发行2017年公司债券（第一期）2017年第一次债券持有人会议。

公司2017年第一次“17益佰01”债券持有人会议于2017年12月20日上午10点在公司行政楼三楼C2会议室召开，审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，该议案未经出席债券持有人会议有表决的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一（不含二分之一）通过。鉴于公司已发行的债券规模远大于拟回购股份的金额，经慎重研究和评估后，决定终止实施本次回购公司股份的事宜。

第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况

截至2017年12月31日，发行人尚未涉及兑付兑息事项，偿债安排及偿债保障措施运行良好。

第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况

根据公司于2016年5月24日召开的第五届董事会第二十三次会议及2016年6月14日召开的2015年年度股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离

2017年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。

第八章 本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司评定，发行时公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

截止本受托管理报告出具之日，中诚信证券评估有限公司尚未对发行人以2017年年报数据等情况为基础进行跟踪评级。

第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、 对外担保情况

截至2017年12月31日，公司不存在对外担保情况。

二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项情况。

三、 相关当事人

报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

第十章 其他事项

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债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

2018年6月