贵州圣济堂医药产业股份有限公司非公开发行A股股票预案

股票简称：圣济堂 股票代码：600227 （贵州省贵阳市乌当区新添大道310号）

二〇一八年六月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行股票方案已经获得贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018年第七届十六次董事会会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

3、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，且拟募集资金总额不超过人民币 31,760万元。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过 31,760万元。

本次募集资金扣除发行费用后拟用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司2018年第七届十六次董事会会议制定了《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。相关情况详见《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

释 义

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注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：贵州圣济堂医药产业股份有限公司

英文名称：GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

注册资本：1,736,319,081元人民币

注册地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道310号

成立日期：1998年8月28日

上市日期：2000年2月21日

上市交易所：上海证券交易所

股票代码：600227

法定代表人：丁林洪

邮政编码：550018

电话号码：0851-84397219

传真号码：0851-84391503

电子信箱：Cth_zqb@163.com

经营范围：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本运营及相关投资业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、市场背景：近年全球糖尿病患者呈爆发式增长，却缺乏有效治疗，刚性市场需求巨大，干细胞治疗为患者带来了新的希望。

糖尿病是由于胰腺分泌功能缺陷或胰岛素作用缺陷引起的，以血糖升高为特征的代谢性疾病。糖尿病患者若血糖长期控制不佳，可导致器官组织损伤，成为“万病之源”，伴发各种器官，尤其是眼、心、血管、肾、神经损害或器官功能不全或衰竭，严重可致患者残疾或者死亡。糖尿病作为典型的难治愈慢性疾病，病患人数在全球范围内持续爆发式增长。根据国际糖尿病联盟（IDF）最新公布的第八版全球糖尿病地图数据显示，全球糖尿病成人患者（20-79岁）已经从2000年的1.51亿剧增至2017年的4.25亿，增加了将近2倍。预计到2045年，全球糖尿病患者可能达到6.29亿。我国是全球糖尿病患者人数最多的国家，2017年病患人数达到了1.14亿人，预计到2045年将达到1.5亿人左右。迫于严峻的形势，如何有效防止、治疗糖尿病及其并发症已经不仅仅是医疗行为，目前已经得到了我国政府的高度重视，上升到了“全民防治”的高度。

根据IDF统计，目前全球有50%的糖尿病患者，因医疗水平及经济状况等原因未得到合理的诊治或诊断。目前治疗糖尿病的主要方法是通过化学降糖药及注射胰岛素来控制糖尿病引起的高血糖症，却无法从根本上逆转糖尿病所造成的机体多器官的损伤，且需要长期服药及频繁检测血糖。胰岛器官移植为治疗糖尿病展示了新的方向，但是由于器官供体的严重缺乏及组织配型问题，目前完全不能满足日益扩大的病人群体需要。

近年来，以干细胞为主的再生医学技术的快速发展，给“摆脱胰岛素注射”以及治愈糖尿病带来了新的希望。干细胞治疗可以补充、修复受损或缺损的胰岛组织，改善胰腺功能达到逆转病症的发展甚至恢复正常功能。根据美国国立卫生研究院管理的临床研究登记系统(ClinicalTrials)数据统计，截至2018年6月23日，我国已有33项干细胞治疗糖尿病相关的临床研究登记在ClinicalTrials系统中。

2、行业背景：随着全球范围内生物细胞技术和产业快速发展，位于细胞治疗核心地位的干细胞产业迎来全面腾飞。

干细胞及其转化应用是生命科学与生物技术研究的前沿热点，具有重要的科学意义和广阔的应用前景。干细胞又叫作起源细胞、万用细胞，是一类具有自我更新和分化潜能的细胞，特别是间充质干细胞，由于其来源丰富、又具有组织修复及免疫调控双重功能、无致瘤性及较低的免疫原性等安全指标，不仅能用于糖尿病、神经系统疾病、心血管疾病等疾病的治疗，还能通过组织工程和器官再造技术用于组织修复和器官移植，以及新药开发、基因治疗、免疫调控治疗等诸多领域，拥有巨大的社会效益和经济效益，具备良好的发展前景。干细胞研究正在成为全球新医学革命的核心，多次入选Science杂志评选的世界十大科学进步。

干细胞行业市场规模巨大，行业发展迅猛。根据国际研究机构Market Research 和Transparency Market Research 的研究数据显示，2018 年全球干细胞市场预计超过千亿美元。据卫计委统计，现阶段我国干细胞市场规模超400 亿元，2009-2016 年复合增长速度超50%。干细胞产业已成为一种新兴的快速增长的健康医药产业。干细胞的产业链主要由上游的干细胞采集存储、中游的干细胞产品研发和下游的干细胞治疗与应用组成。其中干细胞上游的采集存储发展较为成熟，发展空间较小。中下游产业包括干细胞制剂和干细胞治疗，因其利润大、技术壁垒高，发展前景广阔。

目前，干细胞及其转化应用受到了世界越来越多的国家重视，发展干细胞科技的国家日益增多。在干细胞技术的应用领域，美国、欧盟、日本以及韩国等发展较为领先，这些地区均有获批上市的干细胞疗法，并且目前正在大力支持新疗法的临床发展。例如，美国已经开始采取措施加速已经获得安全性和有效性证明的干细胞临床研究的发展，自2017年11月到2018年5月，FDA已授予了18款细胞或组织疗法的再生医学先进疗法（RMAT）认定；日本政府已将再生医疗等尖端医疗技术作为“新经济成长战略”的重要支柱，致力于在2030年实现干细胞再生医疗的普及；2018年3月，欧盟批准了其首个异体干细胞疗法Alofisel（又称Cx601）用于成人非活动性/轻度活动性腔内克罗恩病患者复杂性肛周瘘的治疗。

3、政策背景：为提高我国干细胞研发领域水平，国家鼓励支持干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化

2018年5月28日，中国科学院第十九次院士大会、中国工程院第十四次院士大会开幕，国家主席习近平出席会议并发表重要讲话。讲话中提到：我们要着力推进基础研究和应用基础研究，推动干细胞、利用体细胞克隆猕猴等取得重要原创性突破。目前干细胞已经被纳入我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《“健康中国2030”规划纲要》。国家优先支持多能干细胞的建立与干性维持，组织干细胞的获得、功能和调控，干细胞定向分化及细胞转分化，干细胞移植后体内功能建立与调控，基于干细胞的组织和器官功能修复，干细胞资源库，利用动物模型进行干细胞临床前评估，干细胞临床研究等方向的发展。

为了取得干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化，提高我国干细胞研发领域水平，我国在政策上加大了支持力度，从规范监管、技术支持以及资金三个方面来促进干细胞行业的发展。

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国家政策风向给干细胞行业的发展带来了良好的环境基础，支持政策的频发也给行业发展带来了积极信号以及起到了很大的推动作用。随着国家对干细胞行业的支持以及监管政策不断完善，未来我国干细胞行业前景将不可估量。

4、公司背景：在糖尿病药物制造基础上，布局干细胞药品研发领域，落实公司未来以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业发展战略

公司医药板块核心企业圣济堂制药是一家以生产治疗糖尿病药为主的医药制造企业，创建于1996年，拥有20多年糖尿病药物研发与生产经验，其糖尿病产品线涵盖了大部分降糖药口服制剂品种，在糖尿病药物细分市场领域具有较强的市场竞争优势，其主要产品有盐酸二甲双胍片、盐酸二甲双胍肠溶片（0.25g、0.5g）两个品规、格列美脲片、盐酸罗格列酮片、格列齐特片、格列吡嗪片等，均属于国家2017年版医保目录品种。同时，公司还在进行贵阳圣济堂糖尿病医院项目建设，以实现药物生产和诊断治疗领域全覆盖，打造糖尿病健康管理平台。经过多年发展，公司已积累了大批稳定的糖尿病患者客户，遍布中国大陆除西藏之外的各个省份，且数量每年还在持续增长。

为了落实公司未来以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业发展战略，上市公司通过收购贵州中观生物技术有限公司80%股权，切入干细胞治疗领域，研发不同来源间充质干细胞用于治疗糖尿病。中观生物成立于2016年，是贵阳市观山湖区重点引进的生物技术研发企业，配置有专业实验室和细胞制备生产基地，包括细胞生物学实验室、分子生物学实验室、免疫学实验室等研发平台，PCR室、微生物室、组织病理室等质量控制平台，细胞制备平台—GMP洁净室，以及动物实验平台、细胞资源库和细胞文档室。中观生物的生命科学研究内容主要包括：干细胞基础研究、临床应用研究、干细胞技术支持服务、免疫细胞和相关衍生产品的研究。以Xiaoqing He博士和Kai Wang博士为核心的研发团队在长期的干细胞领域积累了极其丰富的产品研发经验，具备细胞制备技术和质量控制技术的显著优势，并能在未来及时感知干细胞产品研发的趋势变化。

（二）本次非公开发行的目的

1、致力于解决国内糖尿病有效治疗匮乏的局面，为我国糖尿病患者带去新的福音

受人口老龄化、患病率上升、全民医疗保险制度的建立和完善以及消费者健康意识的提升等影响，国内民众日益增长的医药及医疗服务的需求与相对落后的供给之间的矛盾愈加突出。糖尿病作为当今世界十大疾病之一，危害巨大，它可导致人体器官组织损伤，伴发各种器官功能不全或衰竭，严重可致患者残疾或者死亡。而目前治疗糖尿病的主要方法是通过化学降糖药及注射胰岛素来控制糖尿病引起的高血糖症，却无法从根本上逆转糖尿病所造成的机体多器官的损伤，且需要长期服药及频繁检测血糖，带给患者身体和心灵的折磨和痛苦。公司本次非公开发行股票拟募集资金用于间充质干细胞治疗糖尿病药物研发，致力于解决糖尿病危害大、不可逆、无有效治疗药物、医疗手段匮乏等不利局面，为国内日益扩大的糖尿病患者群体带去新的福音。

2、探索难治愈慢性疾病的新疗法，助力我国干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化

干细胞治疗是继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段。干细胞被医学界称为“万用细胞”，具有自我更新、多向分化、良好组织相容性等特点可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、糖尿病、肿瘤等，未来市场前景广阔。本次非公开发行股票拟募集资金用于间充质干细胞治疗糖尿病研发平台，有助于公司利用生物技术的突破契机，探索糖尿病等重大难治愈慢性疾病的新疗法，掌握先进的生物前沿技术，助力我国干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化。

3、践行公司战略，增强公司在干细胞药品研发领域的持续创新能力，提升公司盈利水平，培育新的利润增长点，增强市场竞争力

投资干细胞药品研发领域具有较高的资金门槛，无论是从硬件搭建（重点实验室、GMP生产车间、高端设备等），还是软件建设（技术研发、临床试验、高端人才支出等）都需要巨额的长期资金投入。通过本次非公开发行股票将会筹集足额的长期资金，有利于公司按照未来以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业战略，进一步夯实公司干细胞的药品研发基础，研发出具有自主知识产权的干细胞药品，提升公司的盈利水平，培育新的利润增长点，增强公司的市场竞争力，从而将公司打造成在国内外糖尿病治疗领域具有重要影响力和持续发展能力的高端医药企业。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，且拟募集资金总额不超过人民币 31,760万元。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×(1+N)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）定价基准日与定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（七）锁定期安排

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金金额不超过人民币 31,760万元，本次募集资金扣除发行费用后拟用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。

（九）上市地点

本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十一）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。圣济堂本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过10名的特定对象发行A股股票不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

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本次发行前，渔阳公司直接持有上市公司股份490,918,236股，占公司总股本的28.27%，为公司的控股股东。渔阳公司通过赤天化集团间接持有上市公司82,039,210股，占公司总股本的4.73%。渔阳公司合计持有上市公司572,957,446股，占公司总股本的33%。丁林洪为公司实际控制人。

根据公司本次发行股本上限（发行前总股本的20%）测算，本次发行后，扣除渔阳公司因2016年和2017年业绩承诺未实现履行股份补偿共计43,184,880股，渔阳公司与赤天化集团合计持有公司股本比例将不低于28.20%，仍为公司的控股股东，丁林洪仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众

股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

八、本次发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经公司2018年第七届十六次董事会会议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 31,760万元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。本次募集资金扣除发行费用后拟用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目。

单位：万元

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募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况

本次非公开发行股票，拟在贵州省贵阳市观山湖区实施，建设间充质干细胞治疗糖尿病研发平台项目。该项目以人体干细胞为研究基础，通过分析人体不同来源干细胞的细胞分子特异性、免疫调控能力、分化能力等，筛选出优秀的干细胞并通过特定诱导分化获得具有分泌胰岛素功能的类胰岛细胞。通过优秀干细胞及诱导获得的类胰岛细胞等，开发出可治疗糖尿病的干细胞药品，按照国家食品药品监督管理总局的申报注册要求，开展规范的药理、药代动力学、安全性评价的细胞和动物模型试验等临床前研究，获得CFDA注册备案后开始临床研究。目前公司已完成从胎盘和脐带提取分离不同来源间充质干细胞的相关实验，正在进行干细胞相关特性的检测分析及优化、干细胞诱导分化为胰岛细胞等相关实验及不同动物糖尿病模型的建立。

（二）项目实施的必要性

1、致力于解决国内糖尿病有效治疗匮乏的局面，为我国糖尿病患者带去新的福音

受人口老龄化、患病率上升、全民医疗保险制度的建立和完善以及消费者健康意识的提升等影响，国内民众日益增长的医药及医疗服务的需求与相对落后的供给之间的矛盾愈加突出。糖尿病作为当今世界十大疾病之一，危害巨大，它可导致人体器官组织损伤，伴发各种器官功能不全或衰竭，严重可致患者残疾或者死亡。而目前治疗糖尿病的主要方法是通过化学降糖药及注射胰岛素来控制糖尿病引起的高血糖症，却无法从根本上逆转糖尿病所造成的机体多器官的损伤，且需要长期服药及频繁检测血糖，带给患者身体和心灵的折磨和痛苦。公司本次非公开发行股票拟募集资金用于间充质干细胞治疗糖尿病药物研发，致力于解决糖尿病危害大、不可逆、无有效治疗药物、医疗手段匮乏等不利局面，为国内日益扩大的糖尿病患者群体带去新的福音。

2、探索难治愈慢性疾病的新疗法，助力我国干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化

干细胞治疗是继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段。干细胞被医学界称为“万用细胞”，具有自我更新、多向分化、良好组织相容性等特点可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、糖尿病、肿瘤等，未来市场前景广阔。本次非公开发行股票拟募集资金用于间充质干细胞治疗糖尿病研发平台，有助于公司利用生物技术的突破契机，探索糖尿病等重大难治愈慢性疾病的新疗法，掌握先进的生物前沿技术，助力我国干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化。

3、践行公司战略，增强公司在干细胞药品研发领域的持续创新能力，提升公司盈利水平，培育新的利润增长点，增强市场竞争力

投资干细胞药品研发领域具有较高的资金门槛，无论是从硬件搭建（重点实验室、GMP生产车间、高端设备等），还是软件建设（技术研发、临床试验、高端人才支出等）都需要巨额的长期资金投入。通过本次非公开发行股票将会筹集足额的长期资金，有利于公司按照未来以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业战略，进一步夯实公司干细胞的药品研发基础，研发出具有自主知识产权的干细胞药品，提升公司的盈利水平，培育新的利润增长点，增强公司的市场竞争力，从而将公司打造成在国内外糖尿病治疗领域具有重要影响力和持续发展能力的高端医药企业。

（三）项目实施的可行性

1、国家对干细胞行业的支持以及监管政策的不断完善

干细胞科技已经被列为我国战略性、前瞻性重大科学问题。干细胞研究已经被纳入我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《“健康中国2030”规划纲要》。国家优先支持多能干细胞的建立与干性维持，组织干细胞的获得、功能和调控，干细胞定向分化及细胞转分化，干细胞移植后体内功能建立与调控，基于干细胞的组织和器官功能修复，干细胞资源库，利用动物模型进行干细胞临床前评估，干细胞临床研究等方向的发展。

为了取得干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化，提高我国干细胞研发领域水平，我国在政策上加大了支持力度，从规范监管、技术支持以及资金三个方面促进来干细胞行业的发展。

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国家政策风向给干细胞行业的发展带来了良好的环境基础，支持政策的频发也给行业发展带来了积极信号以及起到了很大的推动作用。随着国家对干细胞行业的支持以及监管政策不断完善，未来我国干细胞行业前景将不可估量。

2、国内糖尿病市场持续快速增长，刚性市场需求巨大

我国作为全球糖尿病患者人数最多的国家，病患人数持续快速增长。根据国际糖尿病联盟（IDF）最新公布的第八版全球糖尿病地图数据显示，我国糖尿病成人患者（20-79岁）数量在2017年达到了1.14亿人，预计到2045年将达到1.5亿人左右。随着医疗水平的不断进步，国内糖尿病诊断率和治疗率的持续提升推动着国内糖尿病市场不断扩容，刚性市场需求巨大。目前治疗糖尿病的主要方法是通过化学降糖药及注射胰岛素来控制糖尿病引起的高血糖症，却无法从根本上逆转糖尿病所造成的机体多器官的损伤，且需要长期服药及频繁检测血糖。而干细胞治疗糖尿病可以补充、修复受损或缺损的胰岛组织，改善胰腺功能达到逆转病症的发展甚至恢复正常功能，给糖尿病患者带来治愈新的希望。

3、公司拥有干细胞领域经验丰富、技术显著的专业研发团队

（1）公司核心研发团队介绍

公司以Xiaoqing He博士和Kai Wang博士为核心的研发团队在长期的生物医药领域积累了极其丰富的产品研发经验，具备细胞制备技术和质量控制技术的显著优势，并能在未来及时感知干细胞产品研发的趋势变化。公司已完成实验室人员梯队建设，在细胞制备及研发的各个环节均储备有经验丰富的知名专家及年富力强的中坚力量等多层次的人才。

Xiaoqing He博士是中国医学科学院、协和医科大学的药理学博士，美国国立卫生研究院人类基因研究中心博士后、美国马里兰州立大学药学院细胞与分子免疫室博士后。曾供职于中国医学科学院药物研究所，以项目负责人获得并完成中国国家新药基金“第三代维甲类化合物的抗肿瘤研究”、中国医学科学院优秀中青年人才基金。参与研发的“紫杉醇抗癌作用机理及临床应用”获中国国家科技进步三等奖及卫生部科技进步一等奖。在美国从事研发工作二十二年，先后供职于美国国立卫生研究院人类基因研究中心、美国马里兰州立大学药学院细胞与分子免疫室、美国A&G生物制药公司、美国疾病控制中心国家职业卫生及健康研究所及西弗吉尼亚大学等单位，从事糖尿病、肿瘤、肝损伤、肺损伤及纤维化的细胞分子基制、免疫调控等研究及干细胞的治疗和生物技术转化。曾完成过多项国家重点项目，并获得美国疾控中心国家职业病研究所生物科学类优秀成果奖（Alice Hamilton Award），发表专业论文四十四篇，参与专著五部。参与多项科研成果评审，为多个科研杂志审稿并任编委。同时，Xiaoqing He博士还是美国国家肿瘤协会及药理毒理协会会员。

Kai Wang博士系中观生物首席科学家，美国西弗吉尼亚大学生物工程博士、美国东南大学博士后，主要从事生物纳米材料对人间充质干细胞的干性及分化的影响研究，发现不同的生物培养材料对干细胞的功能保持及衰老有明显的调控作用。同时发现特定生物材料可诱导人间充质干细胞向胰岛或神经细胞分化。已发表专业论文十六篇，并获得美国西弗吉尼亚大学优秀研究成果奖（Van Lier Research Award）。

（2）公司已掌握干细胞药品研发的核心技术

公司干细胞药品研发一般需经历如下环节：从胎盘和脐带中分离提取出间充质干细胞；对提取出的间充质干细胞进行相关特性的检测、分析、筛选及优化；建立相关动物实验模型及评价；进行动物实验，验证干细胞药品的安全性、有效性；获取临床批件，分批次进行临床试验；通过临床试验后取得生产批件进行生产。

目前公司在干细胞药品研发领域已掌握的核心技术有：

A． 干细胞分离提取技术

通过胶原酶消化法及组织块细胞爬出法从胎盘和脐带中分离提取出不同来源间充质干细胞；

B． 干细胞检测筛选技术

通过检测细胞生长率、集落形成率及实时荧光PCR、 Western blot等手段对提取出来的间充质干细胞进行细胞生长功能和干性能力的检测；用流式细胞技术分析细胞表面分子特异性，检查干细胞的种类及纯度，从而筛选出优秀的间充质干细胞；

C． 干细胞体外诱导分化技术

通过分析体外诱导干细胞分化形成脂肪，形成骨及形成软骨的能力来评价间充质干细胞的体外分化潜能；通过特定生物材料，在体外诱导脐带和胎盘间充质干细胞向胰岛(细胞分化，在体外形成类胰岛结构并具有分泌胰岛素的功能；

D． 干细胞体外免疫调控技术

通过分析干细胞对外周血淋巴细胞的体外增殖抑制，及对淋巴细胞亚群Th1,Th2,Treg的调控能力来评价间充质干细胞的免疫调控功能；

E． 动物模型建立技术

糖尿病动物模型用链脲霉素（STZ）破坏胰岛组织，造成实验性糖尿病动物模型，通过检测鼠尾静脉血糖水平及各脏器功能损害情况，评价特异性干细胞药物治疗糖尿病的安全性及有效性。

（3）公司已完成实验室平台建设

目前公司已完成专业实验室的基础建设，拥有200平方米符合国家GMP要求的干细胞制备车间、完整的质量监控室、细胞分子实验室、免疫室、细胞库及FPS实验动物中心等。

4、与国外知名科研机构建立研发合作关系

中观生物除了自身经验丰富、技术显著的专业研发团队外，还与国外知名科研机构建立了研发合作关系，通过战略合作，及时掌握国内外研究动态，更新技术结构，提升研发能力，促进与世界先进水平接轨及研发成果的临床转化。

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5、公司糖尿病制药经验及病患客户资源积累

公司医药板块核心企业圣济堂制药是一家以生产治疗糖尿病药为主的医药制造企业，创建于1996年，拥有20多年糖尿病药物研发与生产经验，其糖尿病产品线涵盖了大部分降糖药口服制剂品种，在糖尿病药物细分市场领域具有较强的市场竞争优势，其主要产品有盐酸二甲双胍片、盐酸二甲双胍肠溶片（0.25g、0.5g）两个品规、格列美脲片、盐酸罗格列酮片、格列齐特片、格列吡嗪片等，均属于国家2017年版医保目录品种。同时，公司还在进行贵阳圣济堂糖尿病医院项目建设，以实现药物生产和诊断治疗领域全覆盖，打造糖尿病健康管理平台。同时，经过多年发展，公司已积累了大批稳定的糖尿病患者客户，遍布中国大陆除西藏之外的各个省份，且数量每年还在持续增长。公司多年糖尿病药物的研发生产经验为干细胞治疗糖尿病药物研发提供了更丰富的技术资源和制药经验，稳定持续增长的糖尿病患者客户群体为干细胞治疗糖尿病药物研发提供了更高效的客户资源和临床资源。

（四）项目投资预算

本项目投资总金额 31,760万元，其中本次拟使用募集资金投入 31,760 万元，项目投资估算见下表：

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（五）经济效益分析

本项目研发实施后将有效提升公司在干细胞药品研发领域的综合实力，增强公司的盈利水平，提高公司的经济效益。

（六）项目涉及备案、环评等审批情况

截至本预案出具日，本项目正在办理备案、环评等审批手续。

第三章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目。本次发行完成后，公司整体实力将得到增强，公司资产规模将进一步扩大，战略布局得到完善，公司不存在因本次非公开发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，渔阳公司直接持有上市公司股份490,918,236股，占公司总股本的28.27%，为公司的控股股东。渔阳公司通过赤天化集团间接持有上市公司82,039,210股，占公司总股本的4.73%。渔阳公司合计持有上市公司572,957,446股，占公司总股本的33%。丁林洪为公司实际控制人。

根据公司本次发行股本上限（发行前总股本的20%）测算，本次发行后，扣除渔阳公司因2016年和2017年业绩承诺未实现履行股份补偿共计43,184,880股，渔阳公司合计持有公司股本比例将不低于28.20%，仍为公司的控股股东，丁林洪仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目。本次发行完成后，公司整体实力将得到增强，公司资产规模将进一步扩大，战略布局得到完善，公司的业务结构持续优化。

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。

（二）对盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目，项目经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益在短时间内被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，项目投入之后，公司将加大市场开拓力度，带动公司业务规模的扩张，提高公司的行业竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期来看公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司经营活动产生的现金流入量将大幅度增加。待募集资金投资项目如期投入之后，公司的经营活动现金流入将相应增加，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债的情况。

第四章 本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）国家政策风险

医药行业特别是高新技术类的生物医药产业受国家的市场准入、注册审批、优惠鼓励等政策的影响较大，偶发性的重大医疗事故或事件也会导致政府相关政策的变动。相关政策的变动，将可能导致生物医药类公司的业绩产生一定的波动。

（二）药品研发与临床试验风险

公司本次募集资金投资项目计划投入药品的研发、临床试验等。药物产品从临床前研究到临床试验阶段，最终到取得药品注册证书，实现规模化和产业化生产，需要一个很长的周期，由于新的药物产品的开发及临床试验受各种客观条件及不确定性因素的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划完成相应药品研发及临床试验，公司在干细胞药品领域的市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。

（三）业绩波动风险

公司本次募集资金将投入建筑工程施工、研发设备采购和干细胞药品研发支出，且研发周期较长。在研发周期内将显著增加公司的研发费用、固定资产折旧费用，从而给公司业绩带来波动。如果不能按照计划完成相应药品研发及临床试验，公司的经营业绩将会受到不利影响。（下转26版）