贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第七届十六次董事会会议决议公告

证券代码：600227证券简称：圣济堂 编号：2018-076

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

第七届十六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月16日向全体董事发出了关于召开公司2018年第七届十六次董事会会议的通知及相关材料。会议于2018年6月26日以通讯表决的方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，且拟募集资金总额不超过人民币31,760万元。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）定价基准日与定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）锁定期安排

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金金额不超过人民币31,760万元，本次募集资金扣除发行费用后拟用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十）未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、关于公司非公开发行股票预案的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情况专项报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施。详见公司 2018年6月28日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履行的承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会【2015】31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履行的承诺公告》。

公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为保证本次非公开发行股票的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；

3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监管部门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜；

6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括开立募集资金专项存储账户，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；

8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项。

本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、关于制定公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制订了公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

审议通过《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司《关于召开 2018年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2018-079）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日

证券代码：600227证券简称：圣济堂 编号：2018-077

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

2018年第七届八次监事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月16日向全体监事发出了关于召开公司2018年第七届八次监事会会议的通知及相关材料。会议于2018年6月26日以通讯表决的方式召开，会议应参加监事2名，实际参加监事2名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

（一）本次发行股票的种类和面值

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（四）认购方式

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（六）定价基准日与定价原则

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（七）锁定期安排

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（八）募集资金数量及用途

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十）未分配利润安排

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）决议有效期

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、关于公司非公开发行股票预案的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情况专项报告的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履行的承诺的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、关于制定公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

监事会认为：

1、本次非公开发行的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行股票募集资金拟全部用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目，有助于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

3、公司制定的未来三年（2018年-2020年）股东回报规划符合公司经营状况和《公司章程》有关要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会

二〇一八年六月二十八日

证券代码：600227 证券简称：圣济堂 公告编号：2018-078

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月13日14点00分

召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月13日

至2018年7月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

相关议案内容具体内容详见公司于2018年6月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1.2.3.4.5.6.7.8.9.10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

（下转26版）