山东共达电声股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-055
山东共达电声股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）由谢冠宏先生召集并于2018年6月21日以专人送达及电子邮件的方式向共达电声全体董事发出了会议通知。2018年6月27日上午9：30点会议以电话通讯的方式于公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实际参会董事9人，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由谢冠宏先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。
与会董事经过逐项审议，表决并通过如下议案：
一、审议通过了《关于拟设立全资子公司深圳共达电声科技有限公司的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。
为进一步提高研发能力、拓展公司业务，满足公司战略发展需要，董事会经审议同意公司使用自有资金500万元成立全资子公司“深圳共达电声科技有限公司”（暂定名，具体以登记机关核准登记的名称为准）。 全资子公司的注册资本拟定为人民币500万元，公司以现金形式出资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《山东共达电声股份有限公司拟设立全资子公司的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《山东共达电声股份有限公司关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。
为顺利进一步开展公司业务，同意增加公司的经营范围，并对《公司章程》
相关内容进行修改，申请换发新的营业执照，修改章程相应条款。
公司章程修改对照表
■
《山东共达电声股份有限公司〈公司章程〉修改对照表》、《山东共达电声股份有限公司关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司向关联方借款的议案》
其中谢冠宏、邱士嘉、章调占、张林林作为关联董事回避了本议案的表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表了关于相关事项的事前认可意见和独立意见：
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
一、本次借款涉及的相关议案经共达电声第四届董事会第五次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、经核查，我们认为，公司向关联方借款主要为了日常经营使用，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，因此，我们同意本次公司向关联方借款的事项。
综上，共达电声独立董事一致同意本次交易。
《山东共达电声股份有限公司独立董事关于关联交易相关事项的独立意见》、《山东共达电声股份有限公司独立董事关于关联交易相关事项的事前认可意见》、《山东共达电声股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》请参考《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
四、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会决定于2018年7月13日（星期五）下午2:00在公司会议室召开2018年度第四次临时股东大会。
五、备查文件
《山东共达电声股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
特此公告！
山东共达电声股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-056
山东共达电声股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年6月21日以电子邮件方式向公司全体现任监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届监事会第五次会议的通知》。2018年6月27日公司第四届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）以通讯结合现场方式召开。本次会议应到3人，实际出席3人。董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况：
（一）3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司向关联方借款的议案》。
经审核，监事会认为本次借款构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司监事会
2018年6月27日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-057
山东共达电声股份有限公司关于
公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年6月27日，山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司向关联方借款的议案》。为满足公司日常经营使用，董事会同意公司向关联方万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔”）借款，借款额度：人民币3000万元，借款期限12个月，年利率为4.35%，自借款金额支付之日起算。
2、万魔声学科技有限公司为公司控股股东潍坊爱声声学科技有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
3、根据《公司章程》的规定，本次关联交易已提交公司第四届董事会第五次会议审议通过，其中，关联董事谢冠宏、章调占、邱士嘉、张林林对本次关联交易相关议案已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：万魔声学科技有限公司
法定代表人：谢冠宏
统一社会信用代码：914403000807604395
注册资本： 7168.804700万人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山桃源街道田寮工业A区田寮大厦1403
经营范围：电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设计；模具设计；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算机软件的技术研发；电子元器件的技术研发、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
三、交易的定价政策及定价依据
交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经过协商确定本次借款利率， 年利率为4.35%，以借款人收到借款日计算利息。
四、关联交易的主要内容
本次交易为公司向关联方万魔声学科技有限公司借款事宜，借款额度：人民币3000万元，借款期限为12个月，年利率为4.35%，自借款金额支付之日起算，借款人可根据自身情况，在合同约定期限、约定额度内循环使用借款。需要借款时，借款人需提前10天向贷款人提出书面申请，明确借款额度、借款期限。借款人必须在合同到期前将当前实际使用的借款还清（同时支付对应的借款利息）。不得无故提出任何借口拖延借款的偿还。如借款人确实因故需要延期还款，需至少提前1个月向贷款人提出申请，经贷款人书面同意后，借款人可在贷款人同意的期限内延期还款。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易主要为了日常经营使用，符合公司经营发展的实际需要；遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、近十二个月内公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
近十二个月内，公司与万魔无其他关联交易情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可，独立董事认为，公司向关联方万魔借款的事项构成了关联交易。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，未发现损害公司及股东利益的行为。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为，公司向关联方借款主要为了日常经营使用，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，因此，独立董事同意本次公司向关联方借款的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于关联交易相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-058
山东共达电声股份有限公司
关于拟设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟设立全资子公司深圳共达电声科技有限公司的议案》，现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
为进一步提高研发能力、拓展公司业务，满足公司战略发展需要，公司拟出资人民币500万元投资设立全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳共达电声科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
4、法定代表人：谢冠宏
5、注册资本：人民币500万元
6、出资方式：现金出资
7、资金来源：自有资金
8、股权结构：公司占注册资本100%
9、经营范围： 研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)，音响、耳机、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造；研发服务；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述拟注册设立的全资子公司基本信息均为暂定，以当地行政审批机关最终核准登记结果为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次设立全资子公司，有利于进一步提高公司研发能力、完善和提升公司产业发展布局，有利于促进公司全面、健康发展。
本次投资事项所需资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次对外投资设立控股子公司，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在注册设立核准等风险。
公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、《山东共达电声股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
特此公告。
山东共达电声股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-059
山东共达电声股份有限公司关于
增加经营范围暨修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年6月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《山东共达电声股份有限公司关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，现对《公司章程》部分内容进行修改，本次修改尚需公司 2018 年第四次临时股东大会通过，具体情况如下：
一、经营范围变更情况
公司现经营范围：研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。
需增加的经营范围：音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。
修改后的经营范围：研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、耳机、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。（公司的具体经营范围以工商登记机关最终核准内容为准）。
二、《公司章程》修订情况
公司章程修改对照表
■
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次公司经营范围的变更事项及修订《公司章程》条款的变更以工商行政管
理部门的核准结果为准。
三、备查文件
《山东共达电声股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
山东共达电声股份有限公司董事会
2018年 6月27 日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-060
山东共达电声股份有限公司
关于召开公司2018年度第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议决议,兹定于2018年7月13日（星期五）下午2:00在公司一楼会议室召开公司2018年度第四次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
(一)股东大会届次: 2018年度第四次临时股东大会
(二)会议召集人:公司董事会
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定
(四)会议召开的日期、时间:
现场会议时间为:2018年7月13日（星期五）下午2:00
网络投票时间为:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年7月13日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年7月12日下午3:00至2018年7月13日下午3:00期间的任意时间。
(五)会议的召开方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决:公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2018年7月9日
（七）出席及列席对象：
1、截至2018年7月9日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号。
二、会议审议事项
说明：上述议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容请详见公司指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。
5、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。
6、登记时间：2018年7月11日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30。
7、联系方式：0536-2283666-259
8、传真号码：0536-2283006
9、联系人及电子邮箱：
王金鑫：gettop@gettopacoustic.com
10、本次股东大会不接受会议当天现场登记。
五、在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。
六、备查文件
1、《山东共达电声股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》；
2、《山东共达电声股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司董事会
2018年6月27日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。
2.填报表决意见
对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年7月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附2:
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东共达电声股份有限公司2018年度第四次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。
委托人（签名或盖章）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2018年 月 日
委托书有效日期：2018年 月 日 至 年 月 日
■
委托人签名： 委托人身份证号码：
（法人单位盖章）
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
山东共达电声股份有限公司
公司章程修订对照表
■
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
山东共达电声股份有限公司董事会
2018年6月27日
山东共达电声股份有限公司独立
董事关于关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第五次会议《关于山东共达电声股份有限公司向关联方借款的议案》，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、本次借款涉及的相关议案经共达电声第四届董事会第五次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、经核查，我们认为，公司向关联方借款主要为了日常经营使用，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，因此，我们同意本次公司向关联方借款的事项。
综上，共达电声独立董事一致同意本次交易。
独立董事：张志学、王立彦、杨步湘
山东共达电声股份有限公司
独立董事关于关联交易相关事项的
事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易及关联人情形，本次山东共达电声股份有限公司向关联方万魔声学科技有限公司借款构成关联交易。
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交第四届董事会第五次会议的《关于山东共达电声股份有限公司向关联方借款的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们对本次关联交易表示认可，同意将《关于山东共达电声股份有限公司向关联方借款的议案》提交董事会审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
综上，我们一致同意上述议案，并同意提交公司第四届董事会第五次会议审议。
独立董事：张志学、王立彦、杨步湘
