（上接123版）

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(六)出席对象

1、股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2018年7月10日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件一）

2、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

3、公司聘请的见证律师及相关人员

(七)会议地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司3A楼会议室

二、会议审议事项

(一)会议审议的议案

1.00《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》；

1.01《回购股份的方式》；

1.02《回购股份的用途》；

1.03《回购股份的价格区间》；

1.04《拟用于回购的资金总额以及资金来源》；

1.05《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》；

1.06《回购股份的期限》；

1.07《决议的有效期》；

2.00《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；

3.00《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

4.00《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

5.00《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；

(二)议案披露情况

上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年6月28日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》及其他相关公告。

(三)特别事项说明

本次临时股东大会审议的所有提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记方法

(一)登记方式

1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记，代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记。

3、办理登记手续可以现场、信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

(二)登记时间: 2018年7月13日9:00-17:00

(三)登记地点: 佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

(四)会议联系方式

联系人：毕双喜

联系电话：0757-28603333

传真：0757-26614480

联系地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

电子邮件：office@keshun.com.cn

(五)会议费用：与会股东住宿、餐饮及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二。

六、备查文件

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年6月28日

附件一

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席科顺防水科技股份有限公司于2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，且代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名/名称：

委托人持股性质和数量：

委托人的公民身份证号码/营业执照号码：

代理人姓名：

代理人的公民身份证号码：

投票指示如下：

■

注：请在上述投票指示栏内的“同意”、“反对”或“弃权”选项上打“√”作为投票指示，每项均为单选（多选或未选视为未作指示）。如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

委托人（签字/盖章）：

法定代表人（负责人）签字（如适用）：

授权日期： 年 月 日

授权期限：

附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：365737 投票简称：科顺投票

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月15日下午15:00，结束时间为2018年7月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-055

科顺防水科技股份有限公司

关于拟回购股份实施股权激励计划的预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

2018年6月27日,科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）。公司拟从二级市场购买公司股票用于实施股权激励计划。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司回购股份计划如下：

一、股权激励计划主要内容

（一）股权激励计划限制性股票的来源

股权激励计划限制性股票的来源为公司从二级市场自行回购本公司股票或向激励对象定向发行的本公司股票。

（二）股权激励计划标的股票的数量

公司拟向332名激励对象授予800.00万股限制性股票，约占股权激励计划公告时公司股本总额的1.31%，其中首次授予721.00万股，预留79.00万股。

（三）股权激励计划的激励对象

本次股权激励计划的激励对象包括公告本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，首次授予人数332人。

（四）股权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（五）限制性股票的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

（六）限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予价格

限制性股票首次授予价格为每股6.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.58元的价格购买公司从二级市场回购的股票。

2、首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.79元的50%，为每股5.90元；

（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股13.15元的50%，为每股6.58元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（八）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件。

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

二、此次购买激励股份的方式

公司设立回购专用证券账户以集中竞价交易方式购入本公司股票作为限制性股票的激励股份。

三、用于购买股票的资金来源及其资金总额

本次用于购买股票的资金来源为自有资金；公司根据本次需购买的股份数量及公司股票前30个交易日的交易均价测算本次回购资金总额大约为11,203.71万元，实际使用资金以最终回购完成为准。

四、此次购买股票的期限

此次购买股票的期限为股东大会审议通过《关于回购股份实施股权激励计划的议案》之日起两个月。当公司在购买限制性股票的上述时间内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过十天，则上述两个月时间自公司股票复牌之日起顺延。

公司不得在下列期间内回购股份：

（一）定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

（二）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（三）中国证监会规定的其他情形。

五、此次购买的股票在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配。

六、公司董事、监事、高级管理人员、参与本次回购的各中介机构相关人员在董事会回购决议公告前六个月不存在买卖公司股票的情形。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2018年6月28日

科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单

一、 总体情况

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注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、 中层管理人员、核心技术（业务）人员名单

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科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年6月28日