浙江万马股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-035

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2018年6月27日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2018年6月22日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

1. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。按目前银行一年期的贷款基准利率4.35%测算，公司可节约财务费用约人民币870万元。

公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2018年6月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用金额在任意时点不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。

公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见，《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2018年6月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2018年度开展远期外汇交易业务的议案》。

为规避和防范汇率风险，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值交易，交易总额不超过 2亿美元，期限为股东大会通过后12个月内。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构浙商证券发表了核查意见，相关内容详见 2018 年6月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案需提交股东大会审议。

4. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《外汇套期保值业务可行性分析报告》。

公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇收入的不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。《外汇套期保值业务可行性分析报告》详见2018年6月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《外汇套期保值管理办法（2018年6月）》。

《外汇套期保值管理办法（2018年6月）》详见2018年6月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2018年度开展商品期货套期保值业务的议案》

公司及子公司根据经营发展的需要，拟利用自有资金，开展铜等材料相关商品或原材料的套期保值业务。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构浙商证券发表了核查意见，相关内容详见 2018 年6月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交股东大会审议。

7. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《开展商品期货套期保值业务可行性分析报告》

为满足生产经营的需求，有效防范商品价格波动给公司及子公司的生产经营带来负面影响，公司及子公司可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于铜等原材料价格波动对生产经营带来的负面影响，有效降低风险，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。《开展商品期货套期保值业务可行性分析报告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

8. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《期货套期保值内部控制制度（2018年6月）》。

根据业务发展需要，公司对原套保制度进行了修订。修订后的《期货套期保值内部控制制度（2018年6月）》详见2018年6月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于选举董事候选人的议案》。

董事、总经理王震宇因个人原因提出辞去董事、总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，提名孙小红先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期满为止。孙小红先生的个人简历详见公司于2018年6月28日在巨潮资讯网披露的《关于董事、总经理辞职及选举董事候选人、聘任总经理的公告》（公告编号：2018-041）。公司独立董事就此议案发表独立意见。该议案需提交股东大会审议。

10. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任总经理的议案》。

同意聘任孙小红先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满为止。孙小红先生的个人简历详见公司于2018年6月28日在巨潮资讯网披露的《关于董事、总经理辞职及选举董事候选人、聘任总经理的公告》（公告编号：2018-041）。

11. 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年7月17日14:30，在公司注册地浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号，召开2018年第一次临时股东大会。《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》全文详见公司于2018年6月28 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公告。

三、备查文件

1.第四届董事会第二十三次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-036

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年6月27日以通讯表决方式召开，本次监事会会议通知已于2018年6月22日发出。公司监事会主席赵亚芬主持召开了本次会议，公司全体3名监事出席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，决策程序合法、有效；且有利于提高募集资金的使用效益，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2. 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

3. 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2018年度开展远期外汇交易的议案》。

为规避和防范汇率风险，公司及控股子公司拟开展远期外汇交易，交易总额不超过 2亿美元，期限为股东大会通过后12个月内。

该议案需提交股东大会审议。

4. 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2018年度开展商品期货套期保值业务的议案》。

为规避原料价格波动风险，同意公司及子公司根据经营发展的需要，利用自有资金，开展铜等材料相关商品或原材料的套期保值业务。该议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1. 第四届监事会第十四次会议决议；

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江万马股份有限公司监事会

2018年6月28日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-037

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年6月27日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。现将相关事宜公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

1.募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕90号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发人民币普通股（A股）96,343,610股，每股面值1元，实际发行价格每股9.08元，募集资金总额为人民币874,799,978.80元，扣除发行费用人民币15,177,964.95元后，实际募集资金净额为人民币859,622,013.85元。上述资金已于2017年6月27日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月27日“XYZH/2017SHA10222”号《验资报告》审验。

2. 募集资金使用情况

截至 2018 年 6 月 21 日，公司累计已使用募集资金30,998.93万元，剩余募集资金55,785.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额108.06万元及累计收到的理财收益713.85万元）。

二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

2017年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12 个月。

2018年6月21日，公司已将上述3亿元资金全部归还至募集资金专用账户。详见2018年6月23日巨潮资讯网公司《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2018-034）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、 法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，其中主要用于支付原材料采购款、归还部分短期银行借款等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。按目前银行一年期的贷款基准利率4.35%测算，公司可节约财务费用约人民币870万元。

关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司做出承诺如下：

1.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行；

3.在本次补充流动资金到期日之前，及时将该资金归还至募集资金专户；

4.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

5.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、监事会、独立董事、保荐机构意见

1. 监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，决策程序合法、有效；且有利于提高募集资金的使用效益，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2. 独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次使用人民币 2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。

3. 保荐机构意见

保荐机构经核查后，认为：

（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经由公司董事会审议通过，并取得独立董事、监事会出具明确同意的意见。

（二）公司已承诺此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。

（三）公司本次拟用闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司相关董事会审议批准之日起不超过十二个月。

（四）公司过去十二月内未进行风险投资，且已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

在公司确保符合上述条件并认真履行承诺的前提下，保荐机构同意万马股份实施本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

六、备查文件

1.第四届董事会第二十三次会议决议；

2.第四届监事会第十四次会议决议；

3.独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

4.浙商证券关于万马股份募集资金补充流动资金的保荐意见。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-038

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

1.募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕90号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发人民币普通股（A股）96,343,610股，每股面值1元，实际发行价格每股9.08元，募集资金总额为人民币874,799,978.80元，扣除发行费用人民币15,177,964.95元后，实际募集资金净额为人民币859,622,013.85元。上述资金已于2017年6月27日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月27日“XYZH/2017SHA10222”号《验资报告》审验。

2. 募集资金使用情况

截至 2018 年 6 月 21 日，公司累计已使用募集资金30,998.93万元，剩余募集资金55,785.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额108.06万元及累计收到的理财收益713.85万元）。

二、前次使用闲置募集资金进行进行现金管理的情况

2017年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用金额不超过人民币3亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。

截至 2018 年 6 月 21 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计收益713.85万元。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用在任意时点金额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。本次拟使用部分闲置募集资金用于现金管理的计划如下：

1. 投资品种：为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种 为投资标的的银行理财产品，也不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种；上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2. 投资期限：为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择6个月以内的保本型银行理财产品。

3. 投资额度：公司拟使用累计交易额度不超过2.5亿元的闲置募集资金用于现金管理，购买短期保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。

4. 资金来源：暂时闲置的募集资金。

5. 实施方式：在额度范围内公司董事会授权公司管理层具体实施相关理财产品事宜，由公司董事长或总经理签署相关法律文件。

6. 信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时向深圳证券交易所报备并公告。

根据《公司章程》、《深交所股票上市规则》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.投资目的：在保证公司募投项目所需资金以及保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，降低财务成本。

2.存在的风险：（1）金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品的购买。（2）相关工作人员的操作风险。

3.针对投资风险，拟采取的防控措施：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，理财产品的购买期限不超过12个月，购买保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（2）管理层进行具体实施时，由董事长或总经理签署相关合同。投资活动由资金部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

4.对公司的影响：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，将对公司的经营业绩产生一定的积极影响。鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将关注投资进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、审批程序

1.董事会审议情况

2018年6月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金2.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品事项。

2.监事会审议情况

2018年6月27日，公司召开第四届监事会第十四次会议，以3票同意，0票反对审议通《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司使用暂时闲置的募集资金2.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品事项。

3.公司独立董事意见

在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定；不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用总额不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。

4.保荐机构意见

浙商证券经核查后认为：万马股份使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

万马股份本次使用不超过25,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

浙商证券对万马股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1.第四届董事会第二十三次会议决议；

2.第四届监事会第十四次会议决议；

3.独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

4.浙商证券关于万马股份使用募集资金进行现金管理的保荐意见。

特此公告。

浙江万马股份有限公司

董事会

2018年6月28日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-039

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

关于开展2018年度远期外汇

交易业务的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年6月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2018年度开展远期外汇交易的议案》，随着公司业务发展和全球战略布局的展开，业务规模不断扩大，为规避汇率波动对公司经营利润的影响，同意公司及控股子公司12个月内累计开展的外汇套期保值交易总额不超过2 亿美元。上述金额超出董事会权限，尚需提交股东大会审议。

二、开展外汇套期保值交易的目的

进出口业务是公司主要业务之一，进口、出口收汇结算方式主要采用美元货币及少量欧元货币；为规避汇率波动对公司进出口业务的影响，降低汇率变动对公司经营业绩影响程度，公司计划与金融机构开展外汇套期保值业务。

三、外汇套期保值业务情况

公司拟开展的外汇套期保值业务旨在满足生产经营需要，外汇套期保值业务包括即期交易、远期交易、掉期交易、期权交易等。

四、外汇套期保值交易币种

公司拟开展的外汇套期保值业务主要针对生产经营所使用的美元结算货币及少量欧元结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

五、拟投入资金及业务期限

根据业务发展情况，自股东大会审议通过之日起，公司及控股子公司预计12个月内累计外汇套期保值总额不超过2亿美元。超出上述金额，需提交股东大会审议。

公司及控股子公司开展外汇套期保值业务时，除缴纳一定比例保证金外，不需投入其他资金；该保证金使用公司自有资金，不涉及募集资金。保证金比例根据具体协议确定。

六、外汇套期保值业务的风险分析

公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、套期保值的原则。在签订对外进出口合约时，应严格按照预测回款期限和回款金额进行交易。外汇套期保值也会存在一定风险：

1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，造成公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，产生汇兑损失。

2.内部控制风险：外汇套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，可能因延期交割造成损失。

4.回款预测风险：公司及控股子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

七、公司拟采取的风险控制措施

1.公司及控股子公司采用银行套期汇率向客户报价，以便订单确定后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；如果汇率发生巨幅波动，银行套期汇率远低于对客户报价汇率，公司将与客户协商调整价格。

2.公司及控股子公司制定《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

3.为防止外汇套期业务延期交割，公司高度重视外币应收项目管理，积极催收应收款项，避免出现应收账款逾期现象。

4.公司外汇套期保值须基于外币收款预测。

5.公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

八、保荐机构意见

保荐机构审阅了公司《外汇套期保值管理办法》、第四届董事会第二十三次会议相关议案及决议、第四届监事会第十四次会议相关议案及决议、独立董事意见，经核查，保荐机构认为：

1.公司开展远期外汇交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为。

2.公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值管理办法》作为进行远期外汇交易业务的内部控制和风险管理制度。

3.本次事宜已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，该事项尚待公司股东大会审议通过。

综上所述，保荐机构对公司开展远期外汇交易业务相关事项无异议。

九、备查文件

1.公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2.公司第四届监事会第十四次会议决议；

3.保荐机构浙商证券股份有限公司的核查意见；

4.其他相关文件。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-040

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

关于2018年度开展商品期货

套期保值业务的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年度开展商品期货套期保值业务的议案》。因业务发展需要，公司2018年度需进行金属期货套期保值业务。

二、进行商品期货套期保值业务的目的

公司从事商品期货套期保值，主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、交易方向相反的期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。

三、期货品种

仅限于从事与生产经营所需的原材料相关的铜、铝等金属期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

公司根据实际情况，铜、铝等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过10,000万元，业务期间为2018 年度。

公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

五、公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

六、套期保值的可行性分析

由于公司生产所需的主要原料为铜、铝，这些原料与期货品种具有高度相关性，受市场波动比较大，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品期货套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

七、套期保值业务的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格为基本原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。

1.价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料成本价格或其上方卖出套保合约，造成损失。

2.资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3.内部控制风险：期货交易风险性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4.技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

八、公司采取的风险控制措施

公司修订完善了《期货套期保值内部控制制度（2018年6月）》，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

1.组织机构控制：公司成立期货领导小组，具体负责公司期货业务管理。期货领导小组由公司总经理、采购总监、财务总监、成本经理、采购部经理、期货交易员等相关人员组成，公司总经理担任组长，采购总监为副组长。公司各子公司可按照实际状况，设立对应的期货套期保值业务领导小组，并明确小组人员构成和职责分工，依据本制度制定对应的操作细则，报公司期货管理部门备案。

2.保值效果评价：公司财务部负责对保值的效果进行核算，并定期出具评价报告，以检验期货套期保值的有效性。

3.风险管理

（1）认真选择期货经纪公司；合理设置期货业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员。

（2）公司的期货开户及经纪合同按程序签订。

（3）公司内部审计部门应定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值操作人员执行风险管理制度，及时防范业务中的操作风险。

（4）当公司发生期货套期保值风险时，期货领导小组应立即召开会议，分析讨论风险情况并采取相应的应急措施。

（5）公司应合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

（6）公司严格按照规定安排和使用境内期货从业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

（7）公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

4.报告制度控制：公司期货管理部门每日向公司总经理报送期货套期保值业务情况，公司财务部门和期货管理部门每月对保值规范性和保值效果进行梳理、总结，并向期货领导小组汇报。

5.保密制度控制：公司期货业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金情况与公司期货交易有关的信息。

6.信息披露义务：公司将严格按照深圳证券交易所信息披露要求，及时履行信息披露义务。

7.档案管理制度：公司对期货保值的交易原始资料、结算资料、开户文件和授权文件应保存至少10年。

九、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了公司《期货套期保值内部控制制度》、第四届董事会第二十三次会议相关议案及决议、第四届监事会第十四次会议相关议案及决议、独立董事意见，经核查，保荐机构认为：

1.公司开展期货套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

2.公司根据相关规定及实际情况制定并修订了《期货套期保值内部控制制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

3.本次事宜已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，该事项尚待公司股东大会审议通过。

综上所述，保荐机构对公司开展商品期货套期保值业务相关事项无异议。

十、备查文件

1.公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2.公司第四届监事会第十四次会议决议；

3.保荐机构浙商证券股份有限公司的核查意见；

4.其他相关文件。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-041

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

关于董事、总经理辞职及选举

董事候选人、聘任总经理的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理王震宇先生递交的书面辞职报告。王震宇先生因个人原因，申请辞去公司董事、总经理职务，王震宇先生的书面辞职报告自送达董事会之日起生效，王震宇先生辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。公司董事会对王震宇先生在公司任职期间为公司所做的巨大贡献表示衷心的感谢！

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》（该议案尚需提交股东大会审议）、《关于聘任公司总经理的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核同意，提名孙小红先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查，经第四届董事会第二十三次会议审议通过，聘任孙小红先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满为止。

孙小红，男，1974年出生，工商管理硕士。2001年2月至2018年3月，就职于欧普照明股份有限公司，先后担任分公司经理、大区营销总监、全国销售总监、销售发展总监、供应链总监、欧普集成家居有限公司总经理等职务。2018年4月入职本公司，未在公司控股股东、实际控制人相关单位任职。孙小红先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形；不属于最高人民法院失信被执行人。孙小红先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告出具日，孙小红先生未持有本公司股份。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-042

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年6月27日，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年7月17日14:30，召开2018年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年7月17日（星期二）14:30；

网络投票时间：2018年7月16日—2018年7月17日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月17日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2018年7月16日15:00至2018年7月17日15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日为：2018年7月11日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街896号，公司办公楼二楼一号会议室。

二、本次临时股东大会审议事项

1. 审议《关于2018年度开展远期外汇交易的议案》；

2. 审议《关于2018年度开展商品期货套期保值业务的公告》；

3. 审议《关于选举董事候选人的议案》。

议案的具体内容公司已于2018年6月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第四届董事会第二十三次会议决议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

1.登记方式：以现场、信函、电话或传真的方式进行登记（须在2018年7月11日下午4:00 点之前送达或传真到公司）；

2.登记时间：2018年7月11日，上午9:00－11:00，下午2:00－4:00；

3.登记地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街896号（万马股份董秘办）；

4.登记和表决时需提交文件的要求：

（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1. 联系方式

联系人：赵宇恺、邵淑青

电话：0571-63755256 63755192；传真：0571-63755256。

电子邮箱：investor@wanmagroup.com

2.与会股东食宿及交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

2．深交所要求的其他文件。

特此通知。

浙江万马股份有限公司董事会

2018年6月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362276；投票简称：万马投票。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次会议议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018 年7月17日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

浙江万马股份有限公司2018年第一次临时股东大会

授 权 委 托 书

致：浙江万马股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江万马股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

■

委托人名称（签名或法定代表人盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）