贵阳新天药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-053
贵阳新天药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知已于2018年6月22日以电子邮件等方式发出，于2018年6月26日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议并表决的董事9人。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于转让公司在研项目暨关联交易的议案》
公司拟向关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）转让在研项目“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚璜醛凝胶”的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权。截至2017年12月31日，“环吡酮胺凝胶”及相关专利的账面价值为7,880,320.15元，“聚甲酚璜醛凝胶” 及相关专利的账面价值为5,407,505.12元，账面价值合计13,287,825.27元。
为确保关联交易价格的公允性与合理性，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司对以上项目进行了评估确认，评估基准日为2017年12月31日，评估价值合计为13,350,000.00元。公司将参照上述评估价值，以不低于评估价值为原则与受让方协商确定交易价格。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于拟转让在研项目暨关联交易的公告》（公告编号：2018-055）。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事董大伦先生、王文意先生在该议案表决中进行了回避。
三、备查文件
1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2018年6月27日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-054
贵阳新天药业股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知已于2018年6月22日以电子邮件等方式发出，于2018年6月26日下午15:00在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议并表决的监事3人。会议由监事会主席潘光明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于转让公司在研项目暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：根据公司战略部署并结合药品注册新的监管要求，公司向关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）转让在研项目“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚璜醛凝胶”的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权，有利于公司尽快回收研发投入成本，提高资产运营效率，更好的发挥中成药产业优势。公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司对以上项目进行了评估确认。该交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定。
据此，监事会同意公司以不低于评估价值13,350,000.00元的价格向关联方汇伦生命转让上述在研项目的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于拟转让在研项目暨关联交易的公告》（公告编号：2018-055）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
监事会
2018年6月27日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-055
贵阳新天药业股份有限公司
关于拟转让在研项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
由于贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）研发项目“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚磺醛凝胶”目前尚处于在研阶段，项目取得药品批准文号的时间、产品市场及相应的经济效益均存在不确定性。根据公司战略部署，并结合药品注册新的监管要求，为尽快回收研发投入成本，提高资产运营效率，更好的发挥公司中成药产业优势，公司拟以不低于评估价值13,350,000.00元的价格向关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）转让“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚璜醛凝胶”的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权。
（二）关联关系
公司实际控制人董大伦先生持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）4%的股份，汇伦医药持有汇伦生命74.86%的股份。因此，本次拟向汇伦生命转让公司在研项目事项构成关联交易。
（三）表决情况
2018年6月26日公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于转让公司在研项目暨关联交易的议案》，关联董事董大伦先生、王文意先生就该事项回避表决。
独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并经认真审核后发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）汇伦生命基本情况
公司名称：上海汇伦生命科技有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650－10室
法定代表人：袁真子
注册资本：7209.6544万元人民币
成立时间：2004年2月5日
营业执照注册号：913100007585662009
经营范围：化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。
主要股东情况：
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主要财务数据：汇伦生命2017年度实现营业收入31.27万元、净利润-6,160.82万元，截至2018年3月31日，汇伦生命资产总额为25,350.9万元，净资产为2,124.14万元。以上数据未经会计师事务所审计。
（二）公司实际控制人基本情况
董大伦先生持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司30,265,766股股份，占公司总股本43.94%）80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦先生担任公司董事长、总经理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条相关规定，公司与汇伦生命之间的交易构成关联交易。
三、拟转让在研项目的基本情况
（一）截至2017年12月31日，拟转让在研项目基本情况如下：
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（二）拟转让在研项目的权属状况
上述在研项目的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（三）拟转让在研项目的评估情况
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”），根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行验证审核，按公司提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、市场调查、评定估算等必要的评估程序，采用成本分析法，以2017年12月31日为评估基准日，对上述标的资产进行评估，出具了《贵阳新天药业股份有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值评估报告》（沪众评报字（2018）第318号），公司拟转让在研项目“环吡酮胺凝胶”（包含发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”）的评估价值为7,920,000.00元，“聚甲酚磺醛凝胶”（包含发明专利“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）的评估价值为5,430,000.00元，评估价值合计13,350,000.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次拟向关联方汇伦生命转让在研项目“环吡酮胺凝胶”和“聚甲酚磺醛凝胶”（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）是以上海众华出具的《贵阳新天药业股份有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值评估报告》（沪众评报字（2018）第318号）为基础，以不低于评估价值13,350,000.00元为原则与受让方协商确定交易价格，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司生产经营活动无不利影响。
五、涉及关联交易的其他安排
除本次披露外，公司后期将根据该交易实际进展情况，按照相关规定及时在指定信息披露媒体进行披露。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司研发项目“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚磺醛凝胶”目前尚处于在研阶段，项目取得药品批准文号的时间、产品市场及相应的经济效益均存在不确定性。本次交易是根据公司战略部署，并结合药品注册新的监管要求，为尽快回收研发投入成本，提高资产运营效率，更好的发挥公司中成药产业优势而做出的。对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方汇伦生命无关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：
（一）我们认真审议了《关于转让公司在研项目暨关联交易的议案》，公司拟向关联方汇伦生命转让在研项目“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚璜醛凝胶”的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权。根据公司战略部署，并结合药品注册新的监管要求，该关联交易有利于公司尽快回收研发投入成本，提高资产运营效率，更好的发挥中成药产业优势。公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司对以上项目进行了评估确认，评估基准日为2017年12月31日，评估价值为13,350,000.00元。公司将参照评估价值，以不低于评估价值的原则与受让方协商确定交易价格。该交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。
（二）公司拟向关联方汇伦生命转让在研项目“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚璜醛凝胶”的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权。根据公司战略部署，并结合药品注册新的监管要求，该关联交易有利于公司尽快回收研发投入成本，提高资产运营效率，更好的发挥中成药产业优势。公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海众华对以上项目进行了评估确认，评估基准日为2017年12月31日，评估价值为13,350,000.00元。公司将参照评估价值，以不低于评估价值的原则与受让方协商确定交易价格。该交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响。
公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。据此，我们同意公司向关联方汇伦生命转让公司在研项目暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
保荐机构对此关联交易事项进行了审慎的核查，发表如下意见：
1、此关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，公司监事会已审议通过上述关联交易事项，本次交易无需股东大会审议。
2、公司对本次关联交易事项履行了必要的信息披露程序。
3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于转让公司在研项目暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于转让公司在研项目暨关联交易事项的独立意见；
4、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
5、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司拟转让在研项目暨关联交易事项的核查意见；
6、上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值评估报告》（沪众评报字（2018）第318号）。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2018年6月27日
