佳都新太科技股份有限公司
第八届董事会2018年第九次临时
会议决议
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-078
佳都新太科技股份有限公司
第八届董事会2018年第九次临时
会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第九次临时会议通知于2018年6月25日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2018年6月28日以通讯表决的方式召开，公司共有董事9人，参与表决9人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告（修订稿）〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报上的《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》（公告编号：2018-080）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]17282号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2018年6月28日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-079
佳都新太科技股份有限公司
第八届监事会2018年第四次临时
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第四次临时会议通知于2018年6月25日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2018年6月28日以通讯表决的方式召开，公司共有监事3人，参与表决3人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告（修订稿）〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司监事会
2018年6月28日
证券代码：600728 证券简称：佳都科 技公告编号：2018-080
佳都新太科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2017年12月31日止公司前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2013年度非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1459号）核准,本公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）34,116,431股，每股面值人民币 1.00 元，每股实际发行价格为人民币10.51元，募集资金总额为人民币 358,563,689.81元，扣除东北证券股份有限公司的承销保荐费人民币16,061,228.69元，实际募集资金净额为人民币342,502,461.12元。
该次募集资金到账时间为 2013年12月16日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2013年12月20日出具了“天职业字[2013]1826 号”验资报告验证。
2、2016年度非公开发行募集资金情况
中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2855号），公司向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司非公开发行的人民币普通股股票84,745,763股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币12.98元，募集资金总额为人民币1,100,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币10,012,929.06元，募集资金净额为人民币1,089,987,070.94元。
该次募集资金到账时间为2016年1月11日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2016年1月13日出具了“天职业字[2016]973号”验资报告验证。
3、2017年度非公开发行募集资金情况
中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可[2016]1464号），公司向成都天赐红鹰科技有限公司、浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司非公开发行的人民币普通股股票 25,126,728股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.68元，募集资金总额为人民币218,099,999.04元，扣除本次发行费用人民币10,030,000.00元，募集资金净额为人民币208,069,999.04元。
该次募集资金到账时间为2017年1月25日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2017年1月25日出具了“天职业字[2017]3171号”验资报告验证。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2017年12月31日止，本公司前次募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：
■
注1：截至2017年12月31日止，前次募集资金累计使用了5个专用账户，其中平安银行股份有限公司广州珠江新城支行（账号：11014570774006）已于2014年4月16日完成销户手续，该账户存续期间，共取得利息收入3,667.40元，支付手续费30.00元，销户时转出金额3,637.40元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
截至2017年12月31日止，公司累计募集资金1,640,559,531.10元，累计使用募集资金1,615,400,797.44元，其中：2013年非公开发行募集资金累计使用342,502,461.12元，2016年非公开发行募集资金累计使用1,097,754,451.24元，2017年非公开发行募集资金累计使用175,143,885.08元。详见本报告附件1-1、1-2、1-3。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司在使用前次募集资金的过程未改变实际投资项目。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2016年2月1日，公司第七届董事会2016年第四次临时会议、第七届监事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务的自筹资金63,266.75万元人民币。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]2963号《佳都新太科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。
（四）闲置募集资金使用情况说明
公司2016年度第七届董事会2016年第二次临时会议、第七届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2016年1月28日，同意使用闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理。公司2016年第七届董事会2016年第九次临时会议、第七届监事会2016年第三次临时会议，于2016年6月6日，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过34,000万元进行现金管理。 自2016年1月28日至2016年12月31日，公司分别在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行购买了保本型理财产品，截至2016年12月31日止，购买理财产品的募集资金已全部收回，共获得理财收益6,438,286.73元。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至2017年12月31日止，本公司前次募集资金余额34,240,505.93元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为2.09%。未使用的募集资金将继续用于警务视频云平台项目建设和应用。未使用募集资金存放于募集资金专用账户，存放情况详见“一、（二）前次募集资金在专项账户的存放情况”。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2016年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)84,745,763股，该次募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金，不适用实现效益情况分析。
2013年度和2017年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1、2-2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2016年度采用非公开发行方募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金，无法单独核算效益情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
2013年度和2017年度非公开发行股票募集资金涉及以资产认购股份，相关情况如下：
1、注入资产权属变更情况
1.1 标的资产过户情况
（1）广州新科佳都科技有限公司（以下简称“广州新科”）100%的股权
2013年11月22日，广州市工商行政管理局核准了广州新科的股东变更申请，广州新科的股东已由“堆龙佳都科技有限公司” 和“刘伟” 变更为“佳都新太科技股份有限公司”。变更后，公司持有广州新科100%股权。同日，广州新科领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（2）广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）100%的股权
2013年11月22日，广州市工商行政管理局核准了佳众联的股东变更申请，佳众联的股东已由“堆龙佳都科技有限公司” 和“刘伟” 变更为“佳都新太科技股份有限公司” 。变更后，公司持有佳众联100%股权。同日，佳众联领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（3）广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）49%的股权
2016年11月15日，广东省工商行政管理局核准了华之源的股东变更申请，原占注册资本49%的股份已全部转让给佳都新太科技股份有限公司。变更后，公司持有华之源100%股权。同日，华之源领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。
1.2相关债权债务的处理情况
本次变更完成后，广州新科、佳众联、华之源成为本公司的全资子公司，广州新科、佳众联、华之源的债权债务均由该三家公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
1.3 验资情况
（1） 2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业字[2013]1487 号”《验资报告》。经天职国际审验，截至 2013 年11月 22 日，佳都科技已收到堆龙佳都和刘伟以其所拥有的经评估的新科佳都和佳众联的股权认缴的新增注册资本合计人民币 102,850,105 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
（2） 2013年12月20日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2013]1826号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2013年12月16日，佳都科技已收到募集资金净额342,502,461.12元，其中增加股本人民币34,116,431.00元，增加资本公积人民币308,386,030.12元。
（3）2016年11月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司此次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业字[2016]16618号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2016年11月15日止，佳都科技已收到卓恩投资、许教源和何华强以华之源股权出资的新增注册资本合计人民币24,600,244.00元，其中增加股本人民币24,600,244.00元。
（4）2017年1月19日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）募集资金到位情况进行了审验，出具了“天职业字[2017]3171号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2017年1月25日止，佳都科技已收到募集资金净额人民币208,069,999.04元，其中增加股本人民币25,126,728.00元。
1.4 新增股份登记情况
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年11月26日出具的《证券变更登记证明》，本公司向堆龙佳都发行84,700,086 股股份，向刘伟发行18,150,019股股份的证券登记手续已经办理完毕。
（2）公司2013年募集配套资金采用非公开发行方式向特定投资者发行的34,116,431 股人民币普通股（A股）的证券登记手续已于2013年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（3）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月1日出具的《证券变更登记证明》，本公司向卓恩投资发行的23,596,154股股份，向许教源发行的502,045股股份, 向何华强发行的502,045股股份的证券登记手续已经办理完毕。
（3）公司2017年募集配套资金非公开发行的25,126,728股人民币普通股（A 股）的证券登记手续已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
2、标的资产账面价值变化情况
2.1标的资产之广州新科账面价值变化情况
■
注1:广州新科2015年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2016]8921号”标准无保留意见的审计报告。
注2:广州新科2016年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2017]13000号”标准无保留意见的审计报告。
注3:广州新科2017年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2018]9990号”标准无保留意见的审计报告。
2.2标的资产之佳众联账面价值变化情况
■
注1：佳众联2015年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2016]6857号”标准无保留意见的审计报告。
注2：佳众联2016年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2017]12115号”标准无保留意见的审计报告。
注3：佳众联2017年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2018]9802号”标准无保留意见的审计报告。
2.3标的资产之华之源账面价值变化情况
■
注1：华之源2015年度的财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2016]6849号”标准无保留意见的审计报告。
注2：华之源2016年度的财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2017]11826号”标准无保留意见的审计报告。
注3：华之源2017年度的财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2018]9042号”标准无保留意见的审计报告。
3、标的资产生产经营情况
本公司非公开发行股份认购资产后，标的资产主营业务未发生变更。
4、标的资产效益贡献情况
金额单位：人民币万元
■
注：①华之源2015年度效益贡献为2015年度11-12月份数据乘以51%合并比例计算；2016年度效益贡献为2016年1-10月份数据乘以51%合并比例及2016年11-12月份数据100%合并比例计算。
②华之源资产效益贡献情况测算时考虑非同一控制企业合并评估增值对合并报表影响，其中2015年度、2016年度、2017年度影响金额分别为12.27万元、85.38万元、144.31万元。
③广州新科产品集成业务2017年拆分至重庆新科，2017年度重庆新科扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,634.30万元。
5、标的资产的业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]6853-3 号”《盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司（广州新科和佳众联）截至2015年期末扣除非经常性损益后的累计盈利实现数已超过资产评估报告中的盈利预测金额。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2018]5443-3 号”《盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司（华之源）截至2017年期末扣除非经常性损益和资金成本后的累计盈利实现数已超过业绩承诺补偿协议中的累计承诺净利润金额。
四、前次募集资金使用情况与本公司已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2013年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《非公开发行A 股股票预案》 披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司已按《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）对前次募集资金使用情况如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件： 1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2018年6月28日
附件1-1
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：人民币元
■
附件1-2
2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：元
■
说明：“已累计使用募集资金总额”包括募集资金到账后“实际投资金额”及实际已置换先期投入金额；募集资金实际投入金额大于承诺金额，系募集资金产生的利息及理财产品收益。
附件1-3
2017年配套募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：元
■
附件2-1
2013年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注：承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
附件2-2
2017年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：“建设警务视频云应用平台项目”募投项目资金到账时间为2017年1月25日，承诺效益仅为第一年的承诺利润总额；2017年度实现效益以项目示范性合作合同取得的毛利扣除按收入占比分摊的期间费用和税费计算得出的利润总额为计算依据。
注2：“购买华之源少数股权项目”2016年度承诺效益、实际效益为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润；2017年度承诺效益、实际效益计算口径一致，华之源2017 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,349.14 万元、还原净利润中管理层的超额业绩奖励费用影响（扣除所得税后金额127.72 万元），扣除华之源10,000.00万元增资款对应的资金成本377.80万元，扣除非经常性损益税后金额61.63万元，计算得出2017年度实际效益为5,037.43万元。
