江苏亚邦染料股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-066

江苏亚邦染料股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）第五届董事会第五次会议于2018年6月28日以通讯方式在公司会议室召开。会议通知于2018年6月21日以通讯方式发出。会议由公司董事长许芸霞女士召集并主持。本次会议应到董事9人，实到9人。会议出席人数、表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 》

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币3亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 》

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（6）本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《 关于召开2018年第三次临时股东大会的议案 》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司同日披露的《亚邦股份关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2018年6月29日

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-067

江苏亚邦染料股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份规模：回购的资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币3亿元；

●回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币16元/股（含16元/股）；

●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过十二个月；

●相关风险提示：本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，并综合考虑公司财务状况及经营情况，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。具体如下：

一、回购预案的审议及实施程序

（一）2018年6月28日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《亚邦股份关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

（二）本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

（一） 回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现大幅波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为 A 股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

（四）拟回购股份的价格

结合近期公司股价,本次回购股份价格为不超过人民币16元/股（含16元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

回购资金总额：不低于人民币5000万元（含5000万元），不超过人民币3亿元（含3亿元）。

回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限16元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为18,750,000股，占公司目前已发行总股本（公司总股本576,000,000股）比例为3.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

(八)回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

(九)决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

三、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2018年3月31日，公司总资产5,059,739,793.87元，归属于上市公司股东的所有者权益3,040,194,026.90元，流动资产2,015,446,552.33元，若回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.93%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为9.87%、约占流动资产的比重为14.89%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过3亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：

■

1、卢建平、周多刚、张亦庆、尚俊平、许丽娟等人减持公司股份的行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且公司已按规定披露了上述减持计划及进展公告，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、许芸霞、张龙新、张青平、张卫锋、张丽娜等人增持公司股份行为是基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，且公司已按规定披露了上述增持计划及进展公告，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

经公司自查，除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份的预案尚需经公司股东大会以特别决议议案的形式审议通过。

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2018年6月29日

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份公告编号：2018-068

江苏亚邦染料股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月16日14点00 分

召开地点：江苏亚邦染料股份有限公司食堂二楼会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月16日

至2018年7月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司 2018年6月 28日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。相关内容详见2018年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》公司公告。

2、 特别决议议案：议案1、议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年7月11日—7月15日（周日除外）上午9：00至11：00，下午13：30至16：30。

（二）登记地点：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

（三）登记手续：

1、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

2、法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。

3、委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。

股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2018年7月16日（星期一）下午 14:00到会议召开地点报到。

（三）会议联系方式：

联系人：王美清

联系地址：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

邮政编码：213163

电话号码：0519-88316008

特此公告。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2018年6月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏亚邦染料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月16日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。