福耀玻璃工业集团股份有限公司
第九届董事局第五次会议决议公告

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2018-022

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第九届董事局第五次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事局第五次会议于2018年6月28日在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以通讯方式召开。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集，本次会议通知已于2018年6月25日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加董事9名（发出表决票9张），实际参加会议董事9名（收回有效表决票9张），全体董事出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以记名投票表决方式表决通过了《关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

为了进一步优化和调整本公司的资产结构，增加资产的流动性，提高公司资产使用效率，并取得一定的收益，公司拟将其所持有的福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权出售给太原金诺投资有限公司。

该议案的具体内容详见公司于2018年6月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权的公告》。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二○一八年六月二十九日

证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2018－023

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于出售福耀集团北京福通安全玻璃

有限公司75%股权的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将其所持有的福耀集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）75%股权出售给太原金诺投资有限公司（以下简称“太原金诺”）。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对本次转让标的的评估值，公司与太原金诺商定本次股权转让的交易总价为人民币100,445万元。

●截至本公告披露日，北京福通不再生产和销售。

●公司与本次股权转让的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）基本情况

根据公司战略发展规划，为了进一步优化和调整本公司的资产结构，增加资产的流动性，提高公司资产使用效率，2018年6月28日，公司与太原金诺签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将其所持有的北京福通75%股权出售给太原金诺。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对转让标的的评估值，公司与太原金诺商定本次股权转让的交易总价为人民币100,445万元。本次股权转让完成后，本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司（以下简称“福耀香港”）持有北京福通25%的股权，太原金诺持有北京福通75%的股权。

（二）董事局审议情况

2018年6月28日，公司召开了第九届董事局第五次会议，由出席会议的9名董事审议通过了《关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权的议案》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（三）公司与本次股权转让的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、股权转让协议主体的基本情况

（一）交易对方暨受让方基本情况

1、企业名称：太原金诺投资有限公司。

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

3、住所：太原市小店区南内环街102号阳光科技大厦709室。

4、法定代表人：孙革。

5、注册资本：人民币5,000万元。

6、经营范围：以自有资金对企业进行项目投资。（不含金融项目，不得吸储，不得集资，不得理财）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、成立日期：2004年1月19日。

8、股权结构：自然人股东孙革、付培忠持有太原金诺100%股权。

（二）太原金诺与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

截至本公告披露日，太原金诺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

（三）太原金诺最近一年及最近一期的主要财务数据

截止2017年12月31日，太原金诺的资产总额为人民币83,070.59万元，负债总额为人民币75,672.14万元，所有者权益为人民币7,398.45万元，2017年度实现营业收入人民币29.35万元，实现净利润人民币-3,588.17万元。（以上数据系未经审计的合并财务报表数据）

截止2018年5月31日，太原金诺的资产总额为人民币75,652.27万元，负债总额为人民币70,729.05万元，所有者权益为人民币4,923.22万元，2018年1－5月实现营业收入人民币73.64万元，实现净利润人民币-2,475.23万元。（以上数据系未经审计的合并财务报表数据）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为公司持有的北京福通75%股权，上述股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、北京福通基本情况

（1）成立日期：2003年4月8日。

（2）注册资本：5,520万美元，实收资本：5,520万美元。

（3）住所：北京市通州区张家湾镇皇木场。

（4）法定代表人：曹德旺。

（5）经营范围：加工轿车夹层玻璃、轿车钢化玻璃；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、本次股权转让前北京福通的股权结构

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4、北京福通最近两年又一期的主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

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注：2016年12月31日、2017年12月31日财务数据已经审计，2018年5月31日财务数据未经审计。为北京福通提供审计服务的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货相关业务资格。

5、北京福通经营情况

北京福通成立于2003年4月8日，因工厂搬迁，截至本公告披露日，北京福通不再生产和销售。

6、在本次股权转让前，北京福通为本公司的子公司，纳入公司合并报表范围。本次股权转让后，公司自北京福通51%股权过户登记手续完成后，不再将北京福通纳入公司的合并报表范围。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。

截至本公告日，公司不存在为北京福通提供担保、委托北京福通进行理财的情况，也不存在北京福通占用公司资金的情况。

（二）交易价格确定的方法

1、本次交易以2017年12月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构对转让标的的评估结果为定价的参考依据，由交易双方协商确定。

2、交易标的评估情况

截止2017年12月31日，北京福通经审计的账面净资产为人民币60,826.52万元。北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2017年12月31日，评估方法为资产基础法，评估值为人民币108,389.95万元（含累计未分配利润人民币15,574.62万元），评估值比账面净资产值的增值率为78.20%。

本公司持有北京福通75%的股权，本公司与受让方太原金诺经协商后同意，本次北京福通75%股权的转让价款以北京福通截止2017年12月31日的净资产评估值人民币108,389.95万元扣除累计未分配利润人民币15,574.62万元后的净资产数额人民币92,815.33万元为基础，经转让双方协商一致，确定本次股权转让总价款为人民币100,445万元。评估具体如下：

币种：人民币 单位：万元

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备注：1、房屋建筑物类资产评估增值人民币10,589万元，增值率107.75%，增值主要原因：一是，房屋建筑物类资产账面价值为工程原始建造价值及相应的前期及其他费用等，评估基准日的建筑物造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费；二是，评估中自建房屋建筑物类资产采用的耐用年限高于企业计提折旧的年限。

2、土地使用权评估增值人民币33,004.30万元，增值率776.69%，增值主要原因：土地使用权账面价值反映了土地的历史取得成本，近年来，随着当地社会经济的发展，土地资源紧缺导致土地价格上涨，形成一定程度增值。

（三）本次股权转让不涉及北京福通的债权债务的转移，北京福通的债权债务仍由该公司自己享有或承担。

四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析

（一）交易协议的主要条款

1、出让方：福耀玻璃工业集团股份有限公司（甲方）

受让方：太原金诺投资有限公司（乙方）

2、协议签署日期：2018年6月28日

3、交易标的：本次交易标的为甲方持有的北京福通75%股权。

4、定价方法：以2017年12月31日为评估基准日，根据独立评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字(2018)第01205号《福耀玻璃工业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以北京福通截止2017年12月31日评估后的净资产值人民币108,389.95万元（含累计未分配利润人民币15,574.62万元）作为定价的参考依据。

5、转让价格：截至评估基准日北京福通的累计未分配利润人民币15,574.62万元由甲方及福耀香港享有并按转让前其各自持有北京福通的股权比例进行分配（于2018年3月完成分配支付），扣除上述累计未分配利润后，北京福通经评估确认的净资产为人民币92,815.33万元。以北京福通上述扣除累计未分配利润后的净资产数额为基础，经转让双方协商一致，北京福通75%股权的股权转让价款确定为人民币100,445万元。

6、股权转让价款的支付方式

（1）转让双方同意北京福通51%的股权作价人民币68,305万元，2018年6月30日前，乙方应当将上述股权转让款的第一笔转让款人民币66,300万元以银行电汇方式支付至甲方指定的银行账户；2018年7月15日前，乙方应当将上述股权转让款的第二笔转让款人民币2,005万元以银行电汇方式支付至甲方指定的银行账户。公司已于《股权转让协议》签订当日收到太原金诺股权转让款人民币66,300万元。

（2）转让双方同意北京福通24%的股权作价人民币32,140万元，2018年12月31日前，乙方应当将上述股权转让款人民币32,140万元以银行电汇方式一次性支付至甲方指定的银行账户。

7、股权过户及交割

（1）在甲方于2018年6月30日前收到北京福通51%股权的第一笔转让款人民币66,300万元，以及于2018年12月31日前收到北京福通24%的股权转让款人民币32,140万元之后，甲方应分别配合乙方在30日内按照法律法规的规定报备案机构进行备案，并到工商行政管理机关办理转让股权的相应手续，尽快完成股权变更登记。甲方转让其所持有的北京福通的股权后，其在北京福通原享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

（2）乙方承诺：除非甲方书面同意，乙方在51%股权转让变更登记手续办理完成之日后的30日内，应无条件保证北京福通变更公司名称，北京福通公司名称中不得再使用“福耀集团”、“福耀”、“FUYAO GROUP”、“FUYAO”或相关字眼，也不得使用甲方所有的任何商标、专利或其他知识产权。

8、违约责任

（1）本协议签订后，对双方均具有约束力，各方应当本着诚实守信的原则自觉履行协议。任何一方违反其在本协议项下的保证、声明或承诺，或者拒不履行或不完全履行本协议约定的义务的，均构成违约行为。违约方应当按照本协议的约定承担违约责任，并应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（2）甲方无正当理由逾期不配合乙方将其所持有的北京福通51%或24%股权变更登记到乙方名下的，每逾期一日，甲方应当按股权转让款的千分之二向乙方支付滞纳金，逾期超过一个月的，除甲方应当支付滞纳金外，乙方还有权解除本协议，但由于乙方、法律法规、政府政策等非甲方责任原因造成的甲方逾期办理变更登记的除外。

（3）乙方无正当理由未在2018年7月15日与12月31日前分别按时并足额向甲方支付股权转让款的，视为乙方违约。甲方及北京福通有权暂停办理股权过户登记手续、移交手续并不负任何违约责任。上述乙方违约情况发生时，甲方有权每次向乙方收取人民币20,000万元的一次性违约金。同时，乙方每逾期履约一日，应当按本协议的股权转让款总额人民币100,445万元的千分之二向甲方继续支付滞纳金。上述违约发生时间超过30日的，甲方有权立即单方面解除本协议，且乙方仍需支付全部违约金与滞纳金。

（4）若发生本协议书约定的违约情形时，违约方除需按照本协议书约定承担支付违约金等违约责任外，还需赔偿守约方因维护自身权利而支出的合理费用损失（包括但不限于诉讼费、律师费、强制执行费、公告费、差旅费等）。

（5）如果政府主管部门不批准上述股权转让的，本协议自动解除，甲方、乙方互不承担违约责任，但均应本着友好态度将本协议约定事项恢复至本协议签署时的状态。

9、协议生效的条件和日期

本协议自甲方、乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起成立并生效。

（二）履约能力分析

就本公司所知，太原金诺预计通过自有资金及向金融机构贷款等方式支付北京福通的股权转让款。

五、交易目的和对公司的影响

（一）通过本次股权转让，公司可以进一步优化和调整本公司的资产结构，增加资产的流动性，提高公司资产使用效率，并取得一定的收益，符合本公司战略发展规划。出售股权所得资金将用于公司日常经营支出和公司新增业务的拓展。

（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响

本次股权转让完成后，预计将为公司增加投资收益人民币66,286.21万元（税前，按合并财务报表口径）（具体会计处理以会计师事务所审计结果为准），增加现金流为人民币100,445万元。其中：

1、本公司依据上述北京福通51%股权转让款人民币68,305万元与本公司按北京福通51%持股比例计算的应享有北京福通截止2018年5月31日净资产份额人民币23,227.98万元的差额来确认投资收益人民币45,077.02万元（税前，按合并报表口径）（具体会计处理以会计师事务所审计结果为准），增加现金流为人民币68,305万元。

2、本公司依据上述北京福通24%股权转让款人民币32,140万元与本公司按北京福通24%持股比例计算的应享有北京福通截止2018年5月31日净资产份额人民币10,930.81万元的差额来确认投资收益人民币21,209.19万元（税前，按合并报表口径）（具体会计处理以会计师事务所审计结果为准），增加现金流为人民币32,140万元。

（三）在本次股权转让前，北京福通为公司的子公司，纳入公司的合并报表范围。在本次股权转让后，公司自北京福通51%股权过户登记手续完成后，不再将北京福通纳入公司的合并报表范围。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。

六、交易应当履行的审议程序

公司于2018年6月28日以通讯方式召开第九届董事局第五次会议，由出席会议的9名董事一致审议通过了《关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权的议案》。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事局第五次会议决议。

特此公告。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二○一八年六月二十九日