厦门建发股份有限公司
关于受让厦门嘉富投资有限公司100%股权及债权暨关联交易的公告
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2018—037
债券代码：143272 债券简称：17建发01
厦门建发股份有限公司
关于受让厦门嘉富投资有限公司100%股权及债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发房产：指建发房地产集团有限公司
厦门益悦：指厦门益悦置业有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
厦门嘉诚：指厦门嘉诚投资发展有限公司
厦门嘉富：指厦门嘉富投资有限公司
元：指人民币元
重要内容提示：
公司控股子公司建发房产下属子公司厦门益悦拟以非公开协议方式受让公司控股股东建发集团的全资子公司厦门嘉诚所持有的厦门嘉富100%股权及债权。厦门嘉富100%股权的受让价格为4,014.53万元。股权转让完成后，由厦门益悦负责归还厦门嘉富的全部负债（12,873.48万元）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无须提交股东大会审议。
本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、关联交易概述
为发挥公司控股子公司建发房产专业的开发运营能力和良好的品牌优势，提升项目建设和运营水平，建发房产子公司厦门益悦拟以非公开协议方式受让公司控股股东建发集团的全资子公司厦门嘉诚所持有的厦门嘉富100%的股权及债权。按照具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）所出具的评估报告（大学评估评报字[2018]840023 号），厦门嘉富全部股东权益评估值为4,014.53万元，总负债评估值为12,873.48万元。以上述评估结果作为定价依据，厦门嘉富100%股权的受让价格为4,014.53万元。股权转让完成后，由厦门益悦负责归还厦门嘉富的全部负债（12,873.48万元）。
因建发集团为本公司控股股东，厦门嘉富为建发集团的全资孙公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易已获公司独立董事事前认可，并获公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方：建发集团
公司名称：厦门建发集团有限公司
成立日期：1980年12月20日
住所：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43层
类型：国有独资有限公司
法定代表人：黄文洲
注册资本：50亿元
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。
截至2017年末，建发集团经审计的总资产为2,102.08亿元，所有者权益为649.56亿元。2017年度，建发集团实现营业收入2,202.53亿元，净利润44.19亿元。
公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：
本次交易为股权受让，交易标的是厦门嘉富投资有限公司100%股权及债权。建发房产子公司厦门益悦拟以非公开协议方式受让公司控股股东建发集团的全资子公司厦门嘉诚所持有的厦门嘉富100%股权及债权。
2、厦门嘉富的基本情况：
公司名称：厦门嘉富投资有限公司
成立日期：2015年01月22日
住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼E单元
类型：有限责任公司
法定代表人：叶衍榴
注册资本：1000万元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外）；房地产开发经营，停车场管理、其他未列明房地产产业。
3、股权结构
截至评估基准日2018年5月31日，厦门嘉富注册资本为1000万元，实收资本为1000万元人民币，相关股权关系如下：
■
主要经营活动：厦门嘉富成立后，用于开发厦门国际会议中心A2地块，用途为公寓式酒店。
根据福建普和会计师事务所出具的审计报告，厦门嘉富最近一年一期的财务情况如下：
单位：人民币万元
■
3、上表负债全部为对股东的负债。
4、厦门嘉富产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易完成后，厦门嘉富将纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策
本次交易的评估机构大学资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。2018年6月18日，大学资产评估出具了《厦门嘉诚投资发展有限公司拟股权转让涉及的厦门嘉富投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2018]840023 号），以2018年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
如上表所示，以持续经营为假设前提，截至评估基准日评估的资产账面价值13,863.56万元，评估值16,888.01万元；负债账面价值12,873.48万元，评估值12,873.48万元；净资产账面价值990.08万元，评估值为4,014.53万元，评估增值3,024.45万元，增值率305.48%。评估增值的原因如下：
本次评估增值的主要原因是在建工程的评估增值。在建工程核算的主要内容是一宗酒店用地，厦门嘉富于2015年8月取得该土地，在建工程账面值为土地原始取得成本，近年来随着当地经济发展、城市基础设施更加完善、人口聚集、厦门岛内供地计划减少等因素导致土地价格日渐上涨，导致评估增值。
五、本次关联交易的主要内容
1、合同主体
转让方：厦门嘉诚
受让方：厦门益悦
2、交易价格
本次关联交易价格依据资产评估评估结果确定。按照大学资产评估所出具的评估报告大学评估评报字[2018]840023 号），厦门嘉富全部股东权益评估值为4,014.53万元，总负债评估值为12,873.48万元。以上述评估结果作为定价依据，厦门嘉富100%股权的受让价格为4,014.53万元。股权转让完成后，由厦门益悦负责归还厦门嘉富的全部负债（12,873.48万元）。
3、支付方式和期限
在交易双方签署《股权转让协议》后60个工作日内，由厦门益悦支付厦门嘉诚股权转让款4,014.53万元。
4、交付或过户时间安排
交易双方应共同配合，于《股权转让协议》签署后60个工作日内完成本次股权转让所涉的工商变更手续，工商变更手续办结日为交割日。
5、债权、债务的承继
厦门益悦受让厦门嘉富股权后，厦门嘉富于交割日前产生的债权、债务均由厦门益悦享有或承担。
厦门益悦负责在《股权转让协议》签署并完成厦门嘉富股权交割后60个工作日内,向厦门嘉富提供股东借款12,873.48万元，并促成厦门嘉富将该笔新股东借款专项用于偿还于交割日前产生的全部负债。
6、协议生效
本次股权转让交易事项已经公司董事会以及建发集团董事会审议通过。《股权转让协议》经转让方与受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
7、违约责任
协议任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的公司造成重大不利影响， 致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于发挥建发房产专业的开发运营能力和良好的品牌优势，提升项目建设和运营水平，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易以评估价格作为定价依据，交易定价公允，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，厦门嘉富将纳入公司合并报表范围，预计对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。厦门嘉富不存在对外担保的情况。
七、关联交易的审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决，未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。
该项关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见：
我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见：
我们认为该关联交易有利于发挥建发房产专业的开发运营能力和良好的品牌优势，提升项目建设和运营水平，符合公司和全体股东的利益。交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意公司第七届董事会2018年第四次临时会议关于上述关联交易作出的决议。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会2018年第四次临时会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见；
3、公司独立董事出具的独立意见书；
4、厦门嘉富审计报告；
5、厦门嘉富股东全部权益资产评估报告；
6、股权转让协议。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2018年6月29日
