安徽梦舟实业股份有限公司关于
出售嘉兴南北湖100%股权的公告
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-056
安徽梦舟实业股份有限公司关于
出售嘉兴南北湖100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“嘉兴南北湖”）100%股权转让给上海大昀投资管理有限公司（以下简称“大昀投资公司”），转让价格为人民币38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分），大昀投资公司将以现金支付。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司于2018年6月28日召开的七届三十三次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司全资子公司霍尔果斯梦舟与大昀投资公司于2018年6月28日签署了《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），霍尔果斯梦舟将其持有的嘉兴南北湖100%股权转让给大昀投资公司，嘉兴南北湖经审计后的净资产账面价值为人民币9,727,358.07元，本次转让价格为人民币38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分），溢价28,623,539.17元人民币，增值率294.26%，大昀投资公司将以现金支付。
（二）公司于2018年6月28日召开七届三十三次董事会会议，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售嘉兴南北湖100%股权的议案》。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
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2、交易对方最近一年一期主要财务指标
金额单位：人民币元
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注：上述财务数据未经审计。
3、交易对方主要业务最近三年发展状况
大昀投资公司的执行董事曾担任《雪豹》、《霍去病》等著名影视剧的制片人，在影视投资等方面具有丰富的经验和良好的资源优势。目前大昀投资公司的主要项目尚处于前期运作和调研阶段，未产生相关收益。
4、大昀投资公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）嘉兴南北湖的基本情况
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（二）嘉兴南北湖的最近一年又一期财务数据
金额单位：人民币元
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注：上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018]5160号审计报告。
（三）标的资产情况说明
1、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产运营情况说明
2015年，公司非公开发行股份收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权，并于2015年6月5日已办理完成了西安梦舟股权转让的工商变更登记备案手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有西安梦舟100%的股权，西安梦舟成为本公司全资子公司，纳入了公司合并报表范围。嘉兴南北湖为西安梦舟的全资子公司，同时纳入公司合并报表范围。
3、其他情况说明
公司不存在为嘉兴南北湖提供担保、委托其理财，以及嘉兴南北湖不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（四）嘉兴南北湖的股东情况
1、控股股东情况
公司持有西安梦舟100%股权，西安梦舟持有霍尔果斯梦舟100%股权，霍尔果斯梦舟持有嘉兴南北湖100%股权。其中，霍尔果斯梦舟的基本情况如下：
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（五）、交易标的评估情况
本次交易前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估，出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020205号）。
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司，具备证券资格、期货资格。
评估基准日：2018年4月30日
采用的评估方法：资产基础法
评估结果：
在评估基准日2018年4月30日，嘉兴南北湖经审计后的资产总额账面价值为24,010.73万元，负债总额账面价值为23,037.99万元，净资产账面价值约为972.74万元。
采用资产基础法评估后的嘉兴南北湖资产总额为26,873.08万元，负债总额为23,037.99万元，股东全部权益价值评估值为3,835.09万元，评估增值2,862.35万元，增值率294.26%。
金额单位：人民币万元
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本次评估评估增值主要原因分析如下：
1.存货增值2,862.14万元，增值率27.68%。增值的主要原因是电视剧考虑了销售利润。
2.固定资产评估增值0.21万元，增值率1.23%。主要原因为设备类资产财务折旧年限短于评估设备的经济耐用年限，导致设备评估增值。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以2018年4月30日嘉兴南北湖100%股权的评估值人民币38,350,897.24元为基础，经双方商议确定交易价格为人民币38,350,897.24元。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）转让价款、支付形式及期限、交割安排
大昀投资公司收购霍尔果斯梦舟持有的嘉兴南北湖100%股权，交易价格为人民币38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分）。支付方式为现金形式，大昀投资公司应在2018年12月31日之前向霍尔果斯梦舟支付全部股权转让价款。
自《股权转让协议》生效之日起七个工作日内，交易双方应相互配合办理股权交割工商过户程序。
（二）协议生效
《股权转让协议》需经双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。
（三）违约责任
《股权转让协议》生效后，双方即应受协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应及时全额进行赔偿。协议其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。
（四）争议解决
本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易主要为了优化公司的资产结构和资源配置，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司战略发展需要。本次交易后，嘉兴南北湖不再纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司当期业绩产生积极影响，预计增加合并报表净利润约人民币2,862.35万元，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、备查文件
1、公司七届三十三次董事会会议决议；
2、《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份编号：2018-057
安徽梦舟实业股份有限公司
关于控股股东延期履行增持公司
股票计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月27日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”或“梦舟股份”）接到公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）通知，受公司拟出售子公司100%股权、公司半年度定期报告编制敏感期等因素的影响，船山文化未能在原定增持期限内完成增持计划。本着诚信履行承诺的原则，船山文化拟延期履行增持公司股份计划，届时将按照相关规定进行增持公司股份，其他承诺不变。
一、增持计划
2017年9月7日，公司收到控股股东船山文化发来的《关于增持公司股份计划的通知》，船山文化基于对梦舟股份品牌和资源的认可及对公司未来持续发展的信心，计划自2017年9月8日起的未来6个月内通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份不少于8,848万股（约占公司已发行总股本的5%）。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。增持所需的资金来源为船山文化自有资金。船山文化承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。详见公司于2017年9月8日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-112）。
2018年6月4日，公司收到船山文化发来的《增持计划顺延实施告知函》，鉴于公司股票于2018年2月5日起因筹划重大事项停牌至2018年6月4日止，共计停牌120天，在此期间，船山文化无法增持公司股票，故船山文化实施增持计划顺延120天，原增持计划顺延至2018年7月5日。原增持计划中增持数量、增持价格、承诺等其他内容不变。详见公司于2018年6月5日披露的《控股股东增持公司股份计划顺延实施的公告》（公告编号：2018-049）。
二、增持计划实施情况
2017年9月18日，公司接到公司控股股东船山文化通知，船山文化通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持了公司股份1,959,400股。详见公司于2017年9月19日披露的《关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2017-119）。
截至目前，船山文化持有公司股份总数为176,959,400股，占公司总股本的10.00%。
三、增持计划延期实施内容
船山文化基于对梦舟股份品牌和资源的认可及对公司未来持续发展的信心，为维护广大股东的利益，更为了维护公司股价在二级市场的长期稳定、健康的发展，决定将拟增持股票计划履行期限延长63天，暨增持计划履行期间延期至2018年9月6日。
除此之外，原增持计划中增持数量、增持价格、承诺等其他内容不变。
四、未能如期实施增持计划的原因
受公司拟出售子公司100%股权（公告编号：2018-056）、公司半年度定期报告编制敏感期等因素的影响，船山文化未能在原定增持期限内完成增持公司股份的计划。
五、其他事项
1、船山文化承诺在增持实施期间、增持完成后6个月内及法定期限内不减持所持有的本公司股份。
2、增持计划顺延实施不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注船山文化所增持公司股份的有关情况，并在增持计划实施完毕、实施期限届满等时点及时履行信息披露义务。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年6月29日
