宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-038号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第二十次会议于2018年6月28日以现场和通讯表决相结合方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，参加现场会议的董事6人，董事焦岩岩女士、独立董事慕福君女士、独立董事闫玉昌先生以通讯方式参加本次会议。本次会议由董事长焦云先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了四项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券》的议案
为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道，公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司拟申请设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券。本次专项计划尚需经公司股东大会审议通过后报上海证券交易所并在取得本次资产支持证券挂牌转让的无异议函后实施。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-040号公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》的议案
鉴于公司已于2018年6月28日实施完毕2017年度利润分配方案（以2017年12月31日公司总股本1,611,150,597股为基数，向全体股东每10股派发含税现金红利0.5元 ），根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，公司对尚未解锁的限制性股票激励计划授予股票的回购价格进行调整。限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.76元/股。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-041号公告。
董事马庆先生、董事秦怀先生、董事李飙先生、董事王维舟先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述关联董事已回避了表决。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案
鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象中，李德慧先生、陈防先生已离职，冯帆女士已当选为公司职工代表监事（详见公司临2018-024号公告），根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司取消2017年限制性股票激励计划激励对象李德慧先生、陈防先生、冯帆女士3人的激励对象资格，并对其分别持有的尚未解锁的限制性股票129,000股、12,000股、30,000股全部进行回购注销（合计171,000股），回购价格为4.76元/股，回购总金额为813,960.00元。对于冯帆女士所持公司限制性股票的回购，除支付回购金额142,800元外，公司将按银行同期存款利率支付利息。本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-042号公告。
董事马庆先生、董事秦怀先生、董事李飙先生、董事王维舟先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述关联董事已回避了表决。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《召开公司2018年第二次临时股东大会相关事宜》的议案
鉴于公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2018年7月16日（星期一）召开公司2018年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-044号公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年六月二十八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2018-039号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2018年6月22日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2018年6月28日以现场和通讯表决相结合方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有监事3人，出席现场会议监事2人，监事陈智坤女士以通讯方式参加本次会议。本次会议由监事会主席常万昌先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了四项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券》的议案
监事会认为：公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；该事项未对公司未来财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；同意公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券的事项。
该事项需提交公司股东大会最终审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》的议案
监事会认为：公司本次对2017年限制性股票激励计划授予的股票回购价格进行调整，系由于公司2017年度利润分配方案已于 2018 年6月28日实施完毕所致，该调整方法、调整程序均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了表决。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意将本次限制性股票激励计划授予的股票回购价格由4.81元/股调整为4.76元/股。
由于职工监事冯帆女士为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时，冯帆女士回避了表决。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案
监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象李德慧先生、陈防先生已离职，冯帆女士当选为公司第四届监事会职工监事职务，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述3名激励对象已不符合激励条件，同意公司将上述3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计171,000股全部予以回购并注销，本次公司回购并注销限制性股票的行为符合相关法律法规及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了表决，其审议表决程序合法有效。
由于职工监事冯帆女士为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时，冯帆女士回避了表决。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《提名宋淑琴女士为公司第四届监事会监事候选人》的议案
由于个人原因，监事陈智坤女士辞去公司第四届监事会监事职务（具体内容详见公司临2018-037号公告），根据《公司章程》第一百八十条“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。”的相关规定，公司监事会提名宋淑琴女士为公司第四届监事会监事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满，宋淑琴女士简历详见附件。
该事项需提交公司股东大会最终审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O一八年六月二十八日
附件：
宋淑琴女，生于1966年6月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于佳木斯工学院，专科学历，会计师，2011年5月至2015年6月任七台河宝泰隆矿业有限责任公司财务部部长，2015年6月至2018年6月任宝泰隆新材料股份有限公司财务部部长。现任宝泰隆新材料股份有限公司审计监察部部长。
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-040号
宝泰隆新材料股份有限公司
全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司
发行资产支持证券公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司下属全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司拟在上海证券交易所申请设立资产支持专项计划，并通过资产支持专项计划发行资产支持证券，本次发行的资产支持证券总额不超过5亿元
●本次资产支持专项计划的实施不构成关联交易，不构成重大资产重组
●本次资产支持专项计划需公司股东大会审议通过后上报上海证券交易所并在取得本次资产支持证券挂牌转让的无异议函后实施
一、本次资产支持专项计划项目概述
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道，公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司（以下简称“供热公司”）拟申请设立资产支持专项计划，并通过资产支持专项计划发行资产支持证券。
上述事项的实施不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次资产支持专项计划需经公司股东大会审议通过后上报上海证券交易所并在取得本次资产支持证券挂牌转让的无异议函后实施。
二、目前拟定的本次资产支持专项计划基本情况
（一）原始权益人：七台河宝泰隆供热有限公司
（二）基础资产：七台河宝泰隆供热有限公司的供热收费收益权及受让的供电收费收益权
（三）发行规模：本次发行的资产支持证券总额不超过5亿元
（四）产品期限：本次发行的资产支持证券期限不超过5年（含5年）
（五）利率：以发行时的市场利率为准
（六）差额支付及担保安排：公司为本次资产支持证券的还本付息提供差额支付承诺，包括因回售、赎回导致的本息支付的无条件不可撤销的连带责任担保
（七）本资产支持专项计划的计划管理人及销售机构：金元证券股份有限公司担任此次资产支持专项计划的计划管理人和销售机构
（八）发行对象：资产支持证券将面向合格投资者中的机构投资者非公开发行，发行对象不超过二百人（不含）
（九）资产服务机构：公司及七台河宝泰隆供热有限公司
（十）根据专项计划的存续期，公司与供热公司签署供电收费收益权转让协议，将公司供电收费收益权转让给供热公司
（十一）由公司认购本次专项计划产品的次级份额
（十二）拟挂牌转让场所：上海证券交易所
三、本次资产支持专项计划的授权事项
公司董事会授权公司经营管理层与供热公司经营管理层在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理专项计划资产支持证券发行工作的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次资产支持证券的具体发行方案，修订、调整本次资产支持证券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行品种、产品期限、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的方式及频率、其他担保安排、发行方式及其确定方式、发行利率及其确定方式、发行时机、交易结构调整等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）根据设立资产支持专项计划的需要，决定公司和供热公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司和供热公司根据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。
（三）根据本次设立资产支持专项计划并发行资产支持证券的实际需要，选聘相关中介机构，包括但不限于计划管理人、托管人、监管人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等。
（四）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次资产支持专项计划对公司的影响
本次资产支持专项计划有利于公司开拓融资渠道，提高资产流动性和资产的使用效率，优化债务结构，本次资产支持专项计划未对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次资产支持专项计划的审批程序
（一）董事会
公司于2018年6月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券》的议案，具体内容详见公司同日披露的临2018-038号公告。
（二）独立董事
公司独立董事同意公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券，并发表意见如下：我们认为公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券事项的审议及决策程序符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定；该事项有利于公司开拓融资渠道，提高资产流动性，优化资产结构；该事项未涉及关联交易，未对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券，该事项需提交公司股东大会最终审议。
（三）监事会
公司于2018年6月28日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券》的议案，监事会认为：公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；该事项未对公司未来财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；同意公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券的事项。
本次资产支持专项计划需公司股东大会审议通过后上报上海证券交易所并在取得本次资产支持证券挂牌转让的无异议函后实施。
六、上网文件
宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券的独立意见。
七、报备文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年六月二十八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-041号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于对限制性股票回购价格进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2017年8月27日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票计划相关事项》和《召开公司2017年第五次临时股东大会》的议案，公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司临2017-076号公告；
2、2017年8月27日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《核查公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司临2017-077号公告；
3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；
4、2017年9月12日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》；
5、2017年9月8日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》和《取消原〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》的议案，公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司临2017-089号、临2017-095号公告及相关文件；
6、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司临2017-090号公告及相关文件；
7、2017年9月10日，持有公司28.73%股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司2017年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临2017-097号公告及相关文件；
8、2017年9月20日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公司临2017-102号公告及相关文件；
9、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事发表了独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司临 2017-103 号公告及相关文件。
10、2017年11月9日，公司向2017年限制性股票激励计划激励对象授予的1977万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
二、本次限制性股票回购价格调整事由和调整方法
（一）本次限制性股票回购价格调整事由
2018年5月16日，公司召开的2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，公司以2017年12月31日公司总股本为基数1,611,150,597股，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金股利80,557,529.85元。该分配方案已于2018年6月28日实施完毕。
（二）本次限制性股票回购价格的调整方法
根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”中“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。限制性股票回购价格按如下公式调整：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）本次限制性股票回购价格的调整情况
公司于2017年9月20日向本次限制性股票激励计划的激励对象的授予价格为4.81元/股（即P0＝4.81元/股），公司2017年度利润分配方案为每股派发现金红利0.05元（即V＝0.05元/股），调整后的回购价格为4.76元/股。
三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本次限制性股票回购价格调整的审批程序
（一）董事会
公司于2018年6月28日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》的议案，相关关联董事已回避了表决。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次调整2017年限制性股票激励计划授予的股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.76元/股。
（三）监事会意见
公司于2018年6月28日召开的第四届监事会第十七次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》的议案，监事会认为：公司本次对2017年限制性股票激励计划授予的股票回购价格进行调整，系由于公司2017年度利润分配方案已于 2018 年6月28日实施完毕所致，该调整方法、调整程序均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了表决。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意将本次限制性股票激励计划授予的股票回购价格由4.81元/股调整为4.76元/股。
六、律师对限制性股票回购价格进行调整的法律意见
广东君言律师事务所律师认为，公司本次价格调整事项符合股权激励相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会有权就本次价格调整事项作出决策。
七、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见；
2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年六月二十八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-042号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司对限制性股票激励计划中的3名激励对象已获授但尚未解锁的合计171,000股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2017年8月27日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票计划相关事项》和《召开公司2017年第五次临时股东大会》的议案，公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司临2017-076号公告；
2、2017年8月27日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《核查公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司临2017-077号公告；
3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；
4、2017年9月12日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》；
5、2017年9月8日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》和《取消原〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》的议案，公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司临2017-089号、临2017-095号公告及相关文件；
6、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司临2017-090号公告及相关文件；
7、2017年9月10日，持有公司28.73%股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司2017年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临2017-097号公告及相关文件；
8、2017年9月20日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公司临2017-102号公告及相关文件；
9、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事发表了独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司临 2017-103 号公告及相关文件。
10、2017年11月9日，公司向2017年限制性股票激励计划激励对象授予的1977万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
11、2018年6月28日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票激励计划股份回购原因、价格及数量
（一）股份回购原因
根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定：本次激励计划的激励对象为公司董事及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。由于李德慧先生、陈防先生因个人原因离职，冯帆女士当选为公司职工监事，因此，公司对李德慧先生、陈防先生、冯帆女士3人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
公司2017年限制性股票激励计划向激励对象授予价格为4.81元/股，公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利0.05元，调整后的回购价格为4.76元/股。
（三）股份回购数量
李德慧先生、陈防先生、冯帆女士3人已获授但尚未解锁的限制性股票合计171,000股。本次限制性股票回购价款总计813,960.00元，回购资金为公司自有资金。
（四）股东大会授权
根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事项。
三、预计回购注销完成前后股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,611,150,597股变更为1,610,979,597股。股本结构变化如下：
单位：股
■
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况
四、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司财务状况产生影响。
五、本次限制性股票回购注销部分未解锁限制性股票的审批程序及相关意见
（一）董事会
公司于2018年6月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，在审议该议案时，相关关联董事已回避了表决。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规，该事项不会影响《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司按照《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。
（三）监事会意见
公司于2018年6月28日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象李德慧先生、陈防先生已离职，冯帆女士当选为公司第四届监事会职工监事职务，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述3名激励对象已不符合激励条件，同意公司将上述3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计171,000股全部予以回购并注销，本次公司回购并注销限制性股票的行为符合相关法律法规及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了表决，其审议表决程序合法有效。
六、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见
广东君言律师事务所律师认为，公司本次回购注销事项符合股权激励相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会有权就本回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
七、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见；
2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年六月二十八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-043号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，根据回购方案，公司将以4.76元/股的价格回购注销171,000股限制性股票。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,611,150,597元减少至1,610,979,597元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2018年6月29日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报方式如下：
1、申报时间：2018年6月29日至2018年8月12日。
每日8:30-11:30；13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
2、债权申报登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号证券法务部
3、联系人：王维舟、唐晶
4、联系电话：0464-2915999、2919908
5、传真：0464-2915999、2919908
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年六月二十八日
证券代码：601011证券简称：宝泰隆编号：临2018-044号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月16日9点0分
召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月16日
至2018年7月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2018年6月28日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-038号、039号公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登记手续（授权委托书见附件）。
2、会议登记时间：2018年7月16日（星期一）7:30-8:30。
3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。
六、 其他事项
1、会期半天，食宿费用自理
2、联系人：王维舟、唐晶
3、联系电话：0464-2915999、2919908
4、传真：0464-2915999、2919908
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
2018年6月28日
附件：
授权委托书
宝泰隆新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
