上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第二十次会议（通讯方式）
决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-049
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第二十次会议（通讯方式）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第二十次会议（通讯方式）于2018年6月28日召开。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
《关于公司投资收购苏州松鹤楼饮食文化项目进展事项的议案》
根据公司第九届董事会第十九次会议审议通过的议案（详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十九次会议（临时会议）决议公告，公告编号：临2018-047，公司第九届董事会第二十次会议审议了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司提交的松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮审计、评估报告。公司董事会认为审计、评估的结果与前期公司投资团队尽调过程中卖方提供的资料信息无原则性重大差异，因此董事会同意公司根据《股权转让协议》的规定进行股权交割及支付款项。
表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。
本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
有关详细对外投资情况，请详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：临2018-050）。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018年6月29日
●报备文件
1.九届董事会二十次会议决议
2.审计与财务委员会第十六次会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号： 临2018-050
上海豫园旅游商城股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议的决议，公司已经于2018年6月21日与苏州广大投资集团有限公司（以下简称“广大投资”）和36名自然人签署股权转让协议，拟以总价格 16.38亿元收购苏州松鹤楼饮食文化有限公司（以下简称“松鹤楼饮食文化”）100%股权和苏州松鹤楼餐饮管理有限公司（以下简称“松鹤楼餐饮”）100%股权。
●根据董事会的授权，公司聘请了具有中国证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对该收购标的进行审计和评估工作。日前，上述两家机构已完成了相关工作，并将审计、评估报告提交公司及公司董事会。
●公司董事会认为审计、评估的结果与前期公司投资团队尽调过程中卖方提供的资料信息无原则性重大差异，因此董事会同意公司根据《股权转让协议》的规定进行股权交割及支付款项。
●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第九届董事会第十九次会议、第二十次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资进展情况
经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的股权出售方签署约束性的股权转让协议。公司已经于2018年6月21日与广大投资和36名自然人签署股权转让协议，拟以总价格16.38亿元收购松鹤楼饮食文化100%股权和松鹤楼餐饮100%股权。
之后，根据董事会的授权，公司聘请了具有中国证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对该收购标的进行审计和评估工作。日前，上述两家机构已完成了相关工作，并将审计、评估报告提交公司及公司董事会。
二、松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的审计与评估概要
（一）审计情况：
(1)松鹤楼饮食文化
致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了松鹤楼饮食文化，包括2017年12月31日及2018年4月30日的合并及公司资产负债表，2017年度及自2018年1月1日至2018年4月30日止4个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告号为“致同审字(2018)第310ZC0660号”。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，松鹤楼饮食文化的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了松鹤楼饮食文化2017年12月31日及2018年4月30日的财务状况以及2017年度及自2018年1月1日至2018年4月30日止4个月期间的经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
截至2018年4月30日，经审计后的松鹤楼饮食文化资产总额为174,817.08万元，负债总额为169,642.00万元，所有者权益为5,175.07万元。2018年1-4月营业收入为11,061.23万元，净利润为656.93万元；2017年营业收入为33,654.52万元，净利润为3,518.65万元。（合并报表口径）
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的松鹤楼饮食文化审计报告（致同审字(2018)第310ZC0660号审计报告）。
(2)松鹤楼餐饮
致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了松鹤楼餐饮，包括2017年12月31日及2018年4月30日的合并及公司资产负债表，2017年度及自2018年1月1日至2018年4月30日止4个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告号为“致同审字(2018)第310ZC0661号”。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，松鹤楼餐饮的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了松鹤楼餐饮2017年12月31日及2018年4月30日的财务状况以及2017年度及自2018年1月1日至2018年4月30日止4个月期间的经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
截至2018年4月30日，经审计后的松鹤楼餐饮资产总额为102,207.36万元，负债总额为110,331.90万元，所有者权益为-8,124.54万元。2018年1-4月营业收入为9,195.62万元，净利润为-1,169.52万元；2017年营业收入为27,998.18万元，净利润为-1,748.17万元。（合并报表口径）
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的松鹤楼餐饮审计报告（致同审字(2018)第310ZC0661号）
（二）资产评估情况
(1)松鹤楼饮食文化
公司委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对苏州松鹤楼饮食文化有限公司股东全部权益价值进行了估值。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司拟股权收购涉及的苏州松鹤楼饮食文化有限公司股东全部权益价值估值报告》（大学评估咨报字[2018]960016号）。
经估值，截止于估值基准日2017年12月31日，在估值报告有关假设条件下，在估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用资产基础法，本次估值的苏州松鹤楼饮食文化有限公司股东全部权益的估值结论为人民币壹拾伍亿柒仟伍佰壹拾陆万贰仟元整（RMB157,516.20万元）。具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
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(2) 松鹤楼餐饮
公司委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对苏州松鹤楼餐饮管理有限公司股东全部权益价值进行了估值。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《上海豫园旅游商城股份有限公司拟股权收购涉及的苏州松鹤楼餐饮管理有限公司股东全部权益价值估值报告》（大学评估咨报字[2018]960015号）。
经估值，截止于估值基准日2017年12月31日，在估值报告有关假设条件下，在估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用收益法估值结果，苏州松鹤楼餐饮管理有限公司的股东全部权益的估值结论为人民币壹亿肆仟零壹拾壹万伍仟元整（RMB14,011.50万元）。
三、审议情况
根据公司第九届董事会第十九次会议审议通过的议案（详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十九次会议（临时会议）决议公告，公告编号：临2018-047，公司第九届董事会第二十次会议审议了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司提交的松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮审计、评估报告。公司董事会认为审计、评估的结果与前期公司投资团队尽调过程中卖方提供的资料信息无原则性重大差异，因此董事会同意公司根据《股权转让协议》的规定进行股权交割及支付款项。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第九届董事会第十九次会议、第二十次会议审议通过，无需股东大会审议。
本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018年6月29日
报备文件：
1.九届董事会二十次会议决议
2.审计与财务委员会第十六次会议决议
3.股权转让协议
4.审计报告
5.估值报告
