浙江五洲新春集团股份有限公司
关于闲置募集资金补充流动资金部分提前归还募集资金账户的公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-062
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于闲置募集资金补充流动资金部分提前归还募集资金账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年10月24日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定将6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，详见2017年10月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2017-044）。
公司于2018年2月11日将闲置募集资金暂时补充流动资金共计1,500万元归还至募集资金专用账户，详见公司2月13日披露的公告（公告编号：2018-010）。
2018年6月27日，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金共计500万元提前归还至募集资金专用账户。公司已将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
截止本公告日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金中尚未归还金额为4,000万元，使用期限未超过12个月。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-063
浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年6月23日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第二届董事会第十七次会议通知，会议按通知时间如期于2018年6月28在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。为了推进本次交易的顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定对发行股份及支付现金购买资产的方案进行调整，对业绩承诺补偿方案进行调整，具体如下：
1）原业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则当年度不触发补偿程序；如承诺利润完成率低于90%，则补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的补偿计算方式向五洲新春进行补偿。
2）修订后业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》
中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，调整业绩承诺补偿方案不构成重组交易方案的重大调整。因此，公司董事会认为，本次调整业绩承诺补偿方案，不构成本次交易具体方案的重大调整。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议>的议案》
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，协议各方同意签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》，对原协议内容进行修改，具体如下：
■
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况拟定了《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，内容详见附件。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、 公告附件
1、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
3、兴业证券股份有限公司关于五洲新春发行股份及支付金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整之专项核查意见。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-064
浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年6月23日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第二届监事会第十五次会议通知，会议按通知时间如期于2018年6月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。为了推进本次交易的顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定对发行股份及支付现金购买资产的方案进行调整，对业绩承诺补偿方案进行调整，具体如下：
1）原业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则当年度不触发补偿程序；如承诺利润完成率低于90%，则补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的补偿计算方式向五洲新春进行补偿。
2）修订后业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议>的议案》
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，协议各方同意签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》，对原协议内容进行修改，具体如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况拟定了《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，内容详见附件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
五洲新春第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2018年6月29日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-065
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于实施2017年年度权益分派方案后
调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称“五龙投资”）、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）合计持有的浙江新龙实业有限公司100.00%股权。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
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经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：派息：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
二、公司2017年年度权益分派方案实施情况
根据公司第二届董事会第十四次会议以及2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以2017年12月31日的总股本202,400,00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司2017年度利润分配和转增股本方案已于2018年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格由20.87元/股调整为15.87元/股，本次发行股份购买资产发行数量相应调整如下：
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特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-066
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月8日召开了第二届董事会第十四次会议，并于2018年5月2日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，同意公司与交易对方吴岳民、吴晓俊、新昌县五龙投资管理有限公司、浙江五洲新春集团控股有限公司分别签订关于标的资产附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
公司于2018年6月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议>的议案》，协议各方同意签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》，对原协议内容进行修改，具体如下：
■
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-067
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：180636号）（以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的相关要求，公司及相关中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，并做出了书面说明和解释。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产事项的生效和完成尚需取得中国证监会等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性，公司将根据中国证监会审核进度情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年6月29日
