云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-031
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2018年6月21日发出并由专人送达,并于2018年6月27日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的议案》；
同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请2,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司及持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司部分房产、土地使用权为上述贷款提供担保，期限为一年。
公司董事长包文东先生系关联交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
详细内容请见公司于2018年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于转让探矿权的议案》。
同意公司以550万元向南华茂森再生科技有限公司转让云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权。
详细内容请见公司于2018年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于转让探矿权的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-032
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2018年6月21日发出并由专人送达，并于2018年6月27日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司及公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司为公司提供抵押担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了大股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请2,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司及持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司部分房产、土地使用权为上述贷款提供担保，期限为一年。
详细内容请见公司于2018年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于转让探矿权的议案》。
经审核，监事会认为:本次交易目的是为了优化公司资产结构、盘活存量资产。同时，交易的价格定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益。
同意公司以550万元向南华茂森再生科技有限公司转让云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权。
详细内容请见公司于2018年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于转让探矿权的的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2018年6月29日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-033
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司股东及子公司为公司
贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年6月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请2,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌金属”）及持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）部分房产、土地使用权为上述贷款提供担保，期限为一年。
公司董事长包文东先生系关联交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
东兴集团系持有本公司5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方情况
1、交易对方基本情况
名称：云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码：91530000709793335R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼
法定代表人：包文东
注册资本：叁仟叁佰万元整
成立日期：1995年12月18日
经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日
经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。
2、交易对方与公司的关系
截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
3、历史沿革、主要业务
东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。目前东兴集团经营情况正常，上述用于抵押的房产及土地使用权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况，具备对公司提供担保的能力。
三、抵押资产基本情况
1、房产
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2、土地使用权
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本次公司全资子公司用于为公司提供担保的房产及土地使用权账面值为：1268.8万元，东兴集团为公司提供担保的房产及土地使用权账面值为：1348.4万元。
上述用于抵押的房产及土地使用权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
四、关联交易的主要内容
出于自身经营发展和保证生产经营所需流动资金周转需要，公司拟向招商银行股份有限公司昆明分行申请2,000.00万元流动资金贷款，并以公司全资子公司昆明云锗位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房，公司全资子公司东昌金属位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权，东兴集团位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给招商银行股份有限公司昆明分行，为上述2,000.00万元贷款提供担保，期限为一年。
目前尚未签署相关抵押担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的必要性和对公司的影响
公司全资子公司及股东东兴集团为公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了大股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至今，公司向东兴集团借款累计21,000 万元，截止本公告披露日借款余额为12,500万元。年初至今，公司需为上述借款承担226.47万元利息；2018年6月13日，东兴集团一致行动人临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的 600万股公司股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向银行贷款提供担保，本次担保未向公司收取担保费用，也未提供反担保。除此之外，年初至今公司与东兴集团未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见
1、独立董事关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的事前认可意见
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的独立意见
公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司及公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司为公司贷款提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2018年6月27日，公司第六届董事会第十三次会议对本次关联交易进行了审议。
我们认为：公司持股5%以上股东及子公司为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
我们同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请2,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房,公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权,云南东兴实业集团有限公司位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给招商银行股份有限公司昆明分行，为上述2,000.00万元贷款提供担保，期限为一年。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司及公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司为公司提供抵押担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了大股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请2,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司及持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司部分房产、土地使用权为上述贷款提供担保，期限为一年。
八、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-034
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于转让探矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年6月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于转让探矿权的议案》，同意公司以550万元向南华茂森再生科技有限公司（以下简称“南华茂森”）转让云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：南华茂森再生科技有限公司
统一社会信用代码：915323247272855961
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：罗宗达
注册资本：1800万人民币
成立日期：2001年04月27日
营业期限自：2001年04月27日至2041年04月27日
住所：云南省楚雄彝族自治州南华县龙川镇老高坝工业园区
经营范围：锗、铟等稀有金属、锌、铅有色金属及附产渣综合利用产品的生产、销售；化工原料及化工产品、金属材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。
3、南华茂森2017年度主要财务数据（经审计）如下：
截止2017年末总资产12,931.75万元，净资产7,636.80万元。2017年度实现营业收入11,241.79万元、净利润787.04万元。
三、交易标的的基本情况
1、探矿权基本情况
证号：T53120091202037278
探矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
探矿权人地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号
勘查项目名称：云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查
地理位置：云南省凤庆县新华乡
图幅号：G47E019017
勘查面积：9.89平方公里
有效期限：2016年3月19日至2018年3月19日
勘查单位：云南省核工业二〇九地质大队
勘查单位地址：昆明市东风西路182号
发证机关：云南省国土资源厅
勘查区范围由6个拐点圈定，勘查区范围拐点坐标如下：
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2、历史权属情况
云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权首次由公司于2007 年12 月10日申请设立，《矿产资源勘查许可证》证号：5200000210224，有效期为2007年10月12日至2009年10月11日，面积为25.69 平方千米。勘查单位：中色地科矿产勘查股份有限公司。
后经四次延续变更，公司目前持有的《矿产资源勘查许可证》由云南省国土资源厅于2016年3月19日颁发，《矿产资源勘查许可证》证号：T53120091202037278 ，登记内容：探矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司；勘查项目名称：云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查；图幅号：G47E019017；勘查面积9.89 平方千米；勘查单位：云南省核工业二〇九地质大队；有效期限：2016年3月19日至2018 年3月19日。
本次拟转让的探矿权有效期限为2016年3月19日至2018年3月19日，据《临沧市国土资源局关于云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权过期原因审查意见》，同意办理探矿权延续登记手续，目前正在办理探矿权延续登记手续。
3、探矿权勘查进展
该探矿权为公司向云南省国土资源厅申请设立，公司取得该探矿权后即开始在探矿区域组织勘查工作，截止目前，公司共计投入152.17万元，完成地形测量16平方千米，地质测量（地质修测、简测、地质填图）28.85平方千米、地质剖面测量3千米，槽探工程3045立方米，坑探工程384米，钻探工程1046米，化探工程19.78平方千米等。
通过地质工作，发现了矿权区内的铜矿化点并进行了初步揭露。
4、截止目前，公司已按国家有关规定缴纳了相关费用，探矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
四、交易定价政策及定价依据
根据云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权评估报告》云陆矿探评报〔2018〕第122 号, “云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权”在评估基准日(2018年5月31日)的价值为512.76 万元。
参考上述评估价值，经双方协商一致，确定本次探矿权转让的总价款为550.00万元人民币。
五、交易协议的主要内容
2018年6月27日，公司（作为甲方）与南华茂森（作为乙方）签署了《探矿权转让合同》，合同主要内容如下：
1、转让方式
甲方同意将勘查许可证规定的全部勘查区块一次性转让给乙方，转让方式为甲乙双方协议转让。
2、转让价款及支付方式
（1）经甲乙双方协商一致，确认为550万元人民币。
（2）本合同签订之日起7个工作日内，乙方须向甲方支付探矿权转让价款的20%，即人民币110万元。
（3）乙方应在本合同探矿权登记管理机关作出批准探矿权转让之日起7个工作日内，向甲方支付探矿权转让价款的全部余款人民币440万元。
3、探矿权手续的办理及费用承担
甲方负责为乙方在政府主管部门办理矿区探矿权转让的相关手续，提供本合同探矿权转让所需的相关资料；探矿权转让的相关手续发生的过户费，国家规定缴纳的有关费用，甲乙双方各承担50%。
4、甲乙双方的声明与保证
（1）甲方的声明与保证：
甲方为该探矿权的合法所有人，其确保该探矿权合法、有效、无争议，不存在质押、查封等权利受到限制的情形。
本合同签订日前所发生的探矿权使用费、年审费、延期换证办理费等由甲方负责承担。
甲方不存在任何出让该探矿权的法律障碍。
甲方已履行其转让该探矿权的一切内部程序并取得了相应内部决策法律文件，甲方签署和履行本合同不违反其作为一方当事人的任何合同义务，也不存在任何尚未了结的或者可能影响其履行本合同义务的诉讼、仲裁、行政程序或者行政处罚。
（2）乙方的声明和保证：
乙方有受让该探矿权的支付能力，且保证其支付转让款的资金来源合法。
乙方不存在任何受让该探矿权的法律障碍。
乙方已履行其受让该探矿权的一切内部程序并取得了相应内部决策法律文件，乙方签署和履行本合同不违反其作为一方当事人的任何合同义务，也不存在任何尚未了结的或者可能影响其履行本合同义务的诉讼、仲裁、行政程序或者行政处罚。
5、违约责任及风险承担
（1）任何一方违反本合同的约定和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本合同约定承担违约责任。
（2）乙方未按本合同约定向甲方按时支付探矿权转让价款的，每迟延一日，乙方应按万分之五向甲方支付滞纳金。
（3）甲乙双方自本合同成立后，任何一方均应本着善意、诚信之原则，积极促成本合同的生效，即履行本合同生效的义务。若任何一方恶意阻止本合同的生效或不履行本合同生效的义务，除应承担本合同约定的违约责任外，不履行义务的一方还应当按探矿权转让价款的10%向另一方支付违约金。
6、合同的解除
甲乙双方同意，本合同可依据下列情况终止、解除：
（1）经甲乙双方协商一致，可以以书面方式终止本合同；
（2）由于发生不可抗力而根本不能实施；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起3日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7、因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，双方同意由探矿权矿区所在地有管辖权人民法院管辖，败诉方应承担另一方为解决争议而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、公证费等。
8、本合同自甲乙双方签字盖章后生效。
9、本合同未尽事宜，可由双方约定后签订补充协议，补充协议为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。
六、转让资产的目的和对公司的影响
本次拟转让的探矿权区域内未发现锗矿化体，没有锗矿找矿前景，为聚焦主业，公司拟将其转让。此次交易属于正常的商业交易行为，上述转让所得款项将用于补充公司流动资金，对公司优化资产结构、盘活存量资产，实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。
本次拟转让的探矿权账面值为152.17万元，仅考虑初始成本及预计缴纳税费的影响，本次转让所形成的收益约为282.48万元,将会对公司 2018年度的利润产生一定影响。此预期收益数据为公司财务部门初步核算数据，最终数据以未来披露的定期报告中会计师审定数为准。
七、监事会意见
2018年6月27日，公司第六届监事会第十三次会议决议审议通过《关于转让探矿权的议案》。经审核，监事会认为:本次交易目的是为了优化公司资产结构、盘活存量资产。同时，交易的价格定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益。
同意公司以550万元向南华茂森再生科技有限公司转让云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权。
八、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》
3、《探矿权转让合同》
4、《云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权评估报告》（云陆矿探评报〔2018〕第122 号）
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2018年06月29日
