奥特佳新能源科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议
决议公告

股票简称：奥特佳   股票代码：002239   公告编号：2018-051

奥特佳新能源科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

● 本次股东大会召开期间，无新增、变更和否决提案的情况；

● 本次股东大会召开的通知情况，公司已于2018年6月13日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。

一、召开会议的基本情况

1、现场会议召开时间为：2018年6月28日（星期四）下午2:00

2、网络投票时间为：2018年6月27日至2018年6月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月27日15:00至2018年6月28日15:00的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

5、召集人：本公司董事会；

6、现场会议主持人：董事长张永明先生；

7、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、会议出席对象

1、出席的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计11人，代表奥特佳公司股份1,754,320,805股，占奥特佳公司总股份数的56.0243%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计8人，代表奥特佳公司股份1,754,233,805股，占奥特佳公司总股份的56.0215%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计3人，代表奥特佳公司股份87,000股，占奥特佳公司总股份的0.0028%；通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计4人，代表奥特佳公司股份2,170,760股，占奥特佳公司总股份的0.0693%。

2、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

3、公司聘请江苏尚韬律师事务所周宁、朱寒琼律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

三、会议提案审议和表决情况

会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》。

表决结果：同意1,754,233,805股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9950%，反对87,000股，弃权0股。其中，中小股东同意2,083,760股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9922％；反对87,000股，弃权0股。

四、律师出具法律意见书情况

1、律师事务所：江苏尚韬律师事务所

2、律师姓名：周宁、朱寒琼

3、结论性意见：本所律师认为，奥特佳新能源科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、江苏尚韬律师事务所《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一八年六月二十八日

股票代码：002239 证券简称：奥特佳  公告编号：2018-052

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌期满

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份购买资产停牌情况

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：奥特佳：证券代码：002239）自2018年4月2日（周一）开市起停牌，并于2018年4月2日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年4月28日披露了《关于发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》，2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月23日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年5月29日，公司第四届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，2018年5月30日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》，2018年6月7日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年6月12日，公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司股票停牌3个月期满后申请继续停牌，并于2018年6月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》。2018年6月21日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年6月28日，公司2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年7月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

二、本次发行股份购买资产的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1、标的公司基本情况

标的公司深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称“国电赛思”）主要从事力电子产品的研发与销售；电池生产检测设备的研发与销售；计算机软件及电子产品嵌入式软件和技术开发与销售（不含限制项目）；电子产品系统集成的技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易、货物及技术进出口（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前必须经批准的项目除外）；机械设备租赁；电力电子产品的生产。

国电赛思目前主要产品为双向电源设备，在锂电池生产检测环节（化成分容）中，需要对电芯进行多次的充放电检测，传统单向电源技术在放电环节的电能浪费巨大。而公司的双向电源技术可在放电环节将电能再次回馈到电网或循环利用，可直接为电芯厂节省成本费用。

本次公司拟通过发行股份及支付现金相结合购买国电赛思100%的股权，国电赛思实际控制人为任曌华（境内自然人），其直接持有国电赛思49%的股权，同时通过新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）间接控制国电赛思30%的股权。

2、标的公司的主要财务数据（未经审计）

■

（二）本次交易的背景和目的

本次交易的背景：

1、立足主业、横向拓展是上市公司长期发展战略之一

公司目前的主营业务为汽车空调压缩机和汽车空调系统业务，是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，同时也是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。近年来，公司的各类汽车空调压缩机销量快速增长，快于国内汽车总销量的增长速度。

作为国际领先的汽车空调压缩机生产厂商，公司与国内外知名整车厂保持了良好的沟通渠道，合作关系稳固。公司将继续大力发展主业，但由于公司作为行业龙头，在汽车空调压缩机领域的市场占有率已较高，未来的成长主要依赖汽车行业增长驱动，因此公司将采取“小步快走”的策略，横向拓展到其他汽车零部件领域，充分发挥上市公司在资金、客户、管理等方面的优势，进一步提升在汽车零部件领域的竞争实力。

2、新能源汽车行业快速发展，拥抱清洁能源是大势所趋

在我国能源危机和环境污染等因素的驱动下，近年来我国的新能源汽车在政策的培育下逐渐发展壮大。目前公司已经开发完成电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统，成功切入新能源汽车市场。通过兼并重组，进一步完善新能源汽车相关产业链是公司未来的重要发展方向。

3、外延式增长成为上市公司实现自身发展的重要手段

公司通过适时并购重组等方式涉足相关领域。未来将审时度势，把握时机，及时调整经营策略，大力加快推进对汽车零部件领域及新能源汽车零部件相关领域的战略布局，通过整合上市公司的相关资源，打造国内领先的汽车零部件供应商，实现公司在新形势下的跨越式发展。

本次交易的目的：

1、继续增强上市公司在新能源汽车零部件相关领域的竞争实力

目前，上市公司已经通过电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统，成功切入新能源汽车市场，布局新能源汽车领域是上市公司未来的发展方向。本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入新能源汽车的电源管理领域，包括车载双向充电机、车载双向DC/DC等产品。基于国电赛思领先的双向变换技术，上市公司有望在本轮车载充电机升级、双向充电机替换单向充电机的浪潮中获得竞争优势，成为在新能源汽车领域充电机的核心供应商，进一步提升在新能源汽车领域的知名度，与公司在新能源汽车领域的其他产品协同发展。

国电赛思的双向变换技术隶属电力电子变换技术，其研发的双线电源产品以其转换效率高、电子元器件完全复用、高频变换下产品体积小等优势而著称，可在多个领域替代目前已有的单向电源技术，且可开拓新的应用领域，具有广阔的应用前景。目前国电赛思已开拓锂电池装备行业，其产品已规模化应用于锂电池制造中的充放电环节，利用双向变换技术可减少60%以上的能耗，有效降低了锂电池的制造成本。同时，基于双向变换技术，国电赛思还不断向特种电源产品、车载专用设备供电等领域拓展。

2、获得优质资产，增强未来盈利能力

本次交易完成后，上市公司的业务组合将进一步得以增强，业务规模将得到提升，上市公司的盈利能力将进一步加强。同时不断发挥上市公司与国电赛思的协同优势，挖掘潜在增长空间，盈利水平将得到一定的提高，这亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。

3、实现上市公司与标的公司之间的协同发展

公司与标的公司主营业务均涉及汽车零部件的研发、生产和制造，本次交易完成后，双方在客户群体、生产制造、管理体系等方面将形成优势互补。上市公司将充分发挥其在汽车零部件领域的优势，结合标的公司的技术实力，拓展在汽车零部件领域的业务范围，提升市场地位及行业影响力。

（三）交易方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购国电赛思100%的股权，其交易价格（估值）预计在7亿至9亿元。本次交易方案的具体细节尚未最终确定，可能根据实际进展情况进行调整，最终以协议为准。本次交易对方均为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

（四）与现有交易对方的沟通、协商情况

公司已于2018年3月30日与交易相关方签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，但具体交易方案及细节尚未最终确定，正式协议尚未签署。上述《框架协议》的主要内容详见公司于2018年4月2日披露的《关于发行股份购买资产的停牌公告》。

截至目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司仍在积极与标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。

（五）本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况

本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，公司已与上述各方签署了相关《保密协议》和《服务协议》。至目前，各中介机构正积极有序地开展本次收购事项所涉各项工作。

（六）本次交易完成的审批程序

1、本次交易方案需经本公司董事会和股东大会审议通过；

2、本次交易方案需得到交易对方任曌华、新余国电、任韶清一致同意，交易对方均为境内自然人或境内自然人控制的企业，不涉及国有股权。

3、本次交易最终需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

三、延期复牌原因

公司原计划于2018年6月29日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，公司预计无法于原定时间披露本次交易的预案（或报告书）。

为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

四、承诺事项

公司承诺自2018年7月2日起继续停牌且停牌时间不超过1个月，期满后将根据本次收购事项的进展情况披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事宜的，公司将及时披露终止本次收购事项的相关公告，公司股票将在披露终止发行股份购买资产相关公告后恢复交易，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

五、必要风险提示

停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一八年六月二十八日