岭南生态文旅股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－129

岭南生态文旅股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为推动岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）文化旅游项目的进一步发展，恒润科技拟向上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）申请整体授信不超过人民币20,000万元（含本数）,其中敞口额度不超过15,000万元，申请期限为1年，并由公司为此次授信提供最高额15,000万元担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年。

恒润科技是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司此次为全资子公司恒润科技的银行授信担保不构成关联交易。根据公司召开的第三届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大会审议通过的《关于2018年度对外担保额度预计的议案》、《关于申请2018年度银行综合授信额度的议案》，本次授信及担保在上述审议通过的额度范围内。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海恒润数字科技有限公司

法定代表人：刘军

成立时间：2008年03月21日

注册资本：20,200万元

注册地址：上海市奉贤区青村镇城乡东路15号

经营范围：数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,影院机房工程施工,综合布线,计算机网络工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,音响系统设备、工艺礼品批发、零售,展览展示服务,展台设计、制作,电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售,液压成套设备(除特种设备)设计、批发、零售,自有设备租赁(不得从事金融租赁),影视策划,电影制片,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关系：系公司的全资子公司。

财务情况：2017年12月31日，资产总额89,022.15万元、负债总额41,419.37万元、净资产47,602.78万元、营业收入62,981.58万元、营业利润14,224.15万元、净利润12,210.74万元。

三、担保的主要情况

公司全资子公司恒润科技拟向上海银行申请整体授信不超过人民币20,000万元（含本数），其中敞口额度不超过15,000万元，申请期限为1年，并由公司为此次授信提供最高额15,000万元担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年。

四、董事会意见

董事会认为2018年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司子公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为17亿元人民币。对外担保额度有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权董事长根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。本次被担保对象为公司全资子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保总额为人民币15,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的4.14%。截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为不超过人民币471,307万元（其中，为境外债券提供担保189,807万元；2018年度对外担保额度170,000万元，已使用24,000万元），连续十二个月内实际担保额160,000万元（其中，公司及其控股子公司对外担保额28,500万元；公司对控股子公司提供担保额131,500万元），占公司2017年12月31日经审计净资产的44.17%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议

2、第三届监事会第二十次会议决议

3、2017年年度股东大会决议

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十八日