湖北美尔雅股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2018-026
湖北美尔雅股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月28日
(二) 股东大会召开的地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陈京南女士主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席4人，董事张龙先生、邢艳霞女士、武建华女士、独立董事杨锐利先生、吕本富先生因公务未能出席会议；
2、 公司在任监事5人，出席2人，监事朱剑楠先生、刘娜女士、万亚娟女士因公务未能出席会议；
3、 董事会秘书王黎女士出席了本次会议，公司其他部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2017年度董事会工作报告；
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2017年度监事会工作报告；
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2017年年度报告及报告摘要；
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：公司2017年度财务决算报告；
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：公司2017年度利润分配的预案；
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于续聘公司2018年度审计机构的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于预计公司2018年日常关联交易的议案；
审议结果：不通过
表决情况：
■
8、 议案名称：公司2017年度内部控制自我评价报告；
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司2018年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案。
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于增加公司经营范围及相应修订〈公司章程〉的议案。
审议结果：通过
表决情况：
■
（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案名称：公司2017年度利润分配的预案；
审议结果：通过
表决情况：
■
（三）累积投票议案表决情况
本次会议无累积投票议案。
（四）关于议案表决的有关情况说明
上述第1、3-10项议案经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，第2项议案经公司第十届监事会第七次会议审议通过，第11-12项议案经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，并公告分别于 2018 年4月26日和2018年6月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)。上述议案具体内容详见公司于2018年6月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖北美尔雅股份有限公司2017年年度股东大会会议材料》。
上述议案7涉及关联交易，关联股东湖北美尔雅集团有限公司（持股73,388,738股）回避表决。
上述第1-6、8-11项议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，获得通过；第12项议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，获得通过。
第7项议案未得到与会非关联股东所持表决权过半数的同意票，未获得通过。
公司对上述第5项议案中小投资者的表决结果进行了单独计票，并将予以公告。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北得伟君尚律师事务所
律师：顾恺律师、林玲律师
2、 律师鉴证结论意见：
本次会议由湖北得伟君尚律师事务所顾恺律师、林玲律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
湖北美尔雅股份有限公司
2018年6月28日
湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司2017年
年度股东大会的法律意见书
致：湖北美尔雅股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年年度股东大会，对公司本次会议进行见证，出具法律意见书。
本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
1、本次会议的召集
2018年4月24日，公司第十届董事会第十五次会议作出召开公司2017年年度股东大会的决议。
2018年4月26日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
2、本次会议的召开
公司本次股东大会于2018年6月28日下午14:00在湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长陈京南女士主持。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、经验证，出席公司本次会议的股东为4人，代表公司股份84,885,038股，占公司股份总数的23.5791%。其中：出席现场会议的股东为2人，代表公司股份73,648,338股，占公司股份总数的20.46%；参加网络投票的股东为2人，代表公司股份11,236,700股，占公司股份总数的3.12%。
2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
三、关于本次会议的临时提案
2018年6月13日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于增加公司经营范围及相应修订公司章程的议案》。公司大股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称美尔雅集团）将其作为临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。
2018年6月15日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《公司第十届董事会第十六次会议决议公告》和《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》。
经查，美尔雅集团持有公司20.39%的股份。本律师认为，根据《公司章程》的规定，美尔雅集团具有向公司股东大会提交临时提案的资格；本次会议增加临时提案的公告时间符合《公司章程》的规定。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；公司当场公布了现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果
本次会议对下列议案进行了审议和表决：
1、公司2017年度董事会工作报告；
2、公司2017年度监事会工作报告；
3、公司2017年年度报告及报告摘要；
4、公司2017年度财务决算报告；
5、公司2017年度利润分配的预案；
6、公司关于续聘2018年度审计机构的议案；
7、公司关于预计2018年日常关联交易的议案；
8、公司2017年度内部控制自我评价报告；
9、公司关于2018年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；
10、关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案；
11、关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的议案；
12、关于增加公司经营范围及相应修订的议案。
上述第1-6、8-11项议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，获得通过；第12项议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，获得通过。
第7项议案未得到与会非关联股东所持表决权过半数的同意票，未获得通过。
公司对上述第5项议案中小投资者的表决结果进行了单独计票，并将予以公告。
五、结论意见
本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
见证律师：顾 恺
林 玲
2018年6月28日
湖北得伟君尚律师事务所
负责人：蔡学恩
