国新健康保障服务集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2018-60
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的《重大资产重组框架协议》仅为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）与交易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序。目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在重大不确定性，本次重大资产重组存在无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、筹划重大资产重组情况
国新健康保障服务集团股份有限公司正在筹划重大资产重组事项，涉及收购上海京颐科技股份有限公司、上海趣医网络科技有限公司、上海京颐飞医供应链管理有限公司、上海趣护网络科技有限公司（以下合称“标的公司”）四家公司股权。近日，公司与标的公司及其主要股东或实际控制人李志签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
二、标的公司的基本情况
1、上海京颐科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：913100006929473928
（2）类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（3）注册资本：7,287.0301万元
（4）法定代表人：李志
（5）成立日期：2009年08月07日
（6）营业期限：长期
（7）住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢1层104室
（8）经营范围：计算机信息系统集成，从事信息科技领域内的的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯器材、计算机及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
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2、上海趣医网络科技有限公司
（1）统一社会信用代码：913101143015146975
（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册资本：9,482.6452万元
（4）法定代表人：李志
（5）成立日期：2014年05月27日
（6）营业期限：2014年05月27日至2044年05月26日
（7）住所：上海市嘉定区嘉定镇清河路200号506室
（8）经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信系统、自动化设备技术、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,网络工程,医疗保健。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
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3、上海京颐飞医供应链管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91310114MA1GU0AD7R
（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册资本：1000万元
（4）法定代表人：欧建雄
（5）成立日期：2017年04月01日
（6）营业期限：2017年04年01日至2047年03月31日
（7）住所：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼J741室
（8）经营范围：供应链管理，企业管理咨询，商务咨询，从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
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4、上海趣护网络科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000MA1K34B55D
（2）类型：其他有限责任公司
（3）注册资本：5,263.1579万元
（4）法定代表人：邵华钢
（5）成立日期：2015年12月15日
（6）营业期限：2015年12月15日至2045年12月14日
（7）住所：中国(上海)自由贸易试验区菲拉路45号全幢楼5层F2部位
（8）经营范围：从事网络科技、计算机技术、信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯设备、医疗器械、清洁用品、劳防用品的销售,从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理,会务服务、展览展示服务、企业形象策划、市场营销策划,商务信息咨询、企业管理咨询、营养健康咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
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三、框架协议的主要内容
公司（甲方）与标的公司及其主要股东或实际控制人李志（乙方）签署了《重大资产重组框架协议》，主要条款包括：
1、股权转让
乙方同意且将促使标的公司其他股东将合计持有标的公司的100%股权转让至甲方；甲方同意受让上述股权。股权转让按照《框架协议》的约定完成后，甲方将持有标的公司100%股权。
2、转让股权的份额及价格
标的公司100%股权的最终转让价格，以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲乙双方协商确定，待评估报告完成后，甲乙双方以签署协议的方式确定转让股权的交易对价。
3、支付方式
甲方通过发行新股及支付现金的方式支付股权转让交易对价，发行新股方式支付股权转让交易对价与以支付现金方式支付股权转让交易对价的比例以协商方式最后确定。
4、锁定期
本次重大资产重组的新增股份的锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由交易各方协商决定。
5、业绩承诺
乙方负责推动标的公司的相关股东将承诺标的公司2018、2019、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，最终承诺业绩将在与本次收购相关的正式协议中确定。上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证监会的相关规定并参照相关操作惯例协商约定。
四、拟聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作。公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，拟聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。
五、风险提示
本次签署的《重大资产重组框架协议》仅为公司与交易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序。目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在重大不确定性，本次重大资产重组存在无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司筹划的重大资产重组事项，尚未提交公司董事会和股东大会审议，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据相关法律、法规的有关规定，每10个交易日披露关于本次重组的相关进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告。
特此公告
国新健康保障服务集团股份有限公司
董事会
二零一八年六月二十八日
