特变电工股份有限公司
2018年第七次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-048
特变电工股份有限公司
2018年第七次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2018年6月25日以传真、电子邮件方式发出召开公司2018年第七次临时董事会会议的通知，2018年6月29日以通讯表决方式召开了公司2018年第七次临时董事会会议，应参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。
详见临2018-050号《特变电工股份有限公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为： 公司参与认购新疆众和股份有限公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，未损害公司和全体股东的利益。在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
特变电工股份有限公司
2018年6月30日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-049
特变电工股份有限公司
2018年第二次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2018年6月25日以电子邮件、传真方式发出召开公司2018年第二次临时监事会会议的通知，2018年6月29日以通讯表决方式召开了公司2018年第二次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会认为：公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项履行了必要的审议程序；独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认并发表了独立意见；在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定；该关联投资事项未损害公司及全体股东的利益。
详见临2018-050号《特变电工股份有限公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》。
特变电工股份有限公司
2018年6月30日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2018-050
特变电工股份有限公司
认购新疆众和股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的的名称：新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）非公开发行的股票
●投资金额：新疆众和拟非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元（含本数），公司以现金方式参与新疆众和非公开发行股票认购,金额不低于人民币1亿元（含本数），具体认购金额由公司董事会授权经营班子根据发行时证券市场情况、发行情况及公司资金情况与新疆众和协商确定。
●过去12个月公司未与新疆众和及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
新疆众和拟非公开发行股票，募集资金总额不超过12亿元（含本数）。2018年6月29日，公司与新疆众和签署了《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称股票认购合同），公司以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），具体认购金额由公司董事会授权经营班子根据发行时证券市场情况、发行情况及公司资金情况与新疆众和协商确定。
新疆众和是公司的关联企业，公司与新疆众和发生的交易构成公司的关联交易。
（二）审议程序及批复情况
2018年6月29日，公司2018年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，公司参会董事10人，同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为： 公司参与认购新疆众和本次非公开发行股票相关的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，未损害公司和全体股东的利益。在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
公司监事会认为：公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项履行了必要的审议程序；独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认并发表了独立意见；在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定；该关联投资事项未损害公司及全体股东的利益。
新疆众和非公开发行股票事项尚需经新疆众和董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
（三）历史关联交易情况
过去12个月公司未与新疆众和及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方及关联关系情况
1、公司名称：新疆众和股份有限公司
2、法定代表人：孙健
3、住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
4、注册资本：833,593,634元
5、类型：其他股份有限公司（上市）
6、主营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。
7、截至2017年12月31日，新疆众和总资产1,013,548.34万元，归属于上市公司股东净资产339,897.00万元；2017年度实现营业收入600,612.03万元，归属于上市公司股东净利润12,060.13万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，新疆众和总资产1,053,776.21万元，归属于上市公司股东净资产346,536.71万元；2018年1-3月实现营业收入176,376.13万元，归属于上市公司股东净利润4,504.11万元（以上数据未经审计）。
新疆众和是公司的参股公司，公司持有新疆众和28.14%的股权，为该公司的第一大股东，公司董事长张新先生担任该公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新疆众和是公司的关联企业，公司与新疆众和发生的交易构成公司的关联交易。
三、股票认购合同的主要内容
2018年6月29日，公司与新疆众和签署了股票认购合同，合同主要内容如下：
1、发行方式和发行时间
新疆众和本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
2、认购价格
新疆众和本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日新疆众和股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由新疆众和董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若新疆众和股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
3、认购方式和认购数量
新疆众和本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前新疆众和总股本的20%。在上述范围内，由新疆众和董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
公司以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数）。公司认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由新疆众和董事会视市场情况与公司协商确定公司最终的认购金额和认购股份数量。若新疆众和股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、认购价款支付
公司将在股票认购合同生效且在收到新疆众和或本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知确定的最终认购金额和缴款要求，以现金方式一次性将认购价款划入缴款通知中指定的账户。
5、认购股份的限售期
公司认购的新疆众和本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，公司所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于公司所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，公司所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。
6、违约责任
（1）若公司未按股票认购合同约定足额支付其认购价款的，新疆众和有权单方面解除股票认购合同，且公司应当按照其最终认购金额的10%向新疆众和支付违约金。如该等违约金不足以弥补因公司该等行为给新疆众和造成的一切损失、索赔及费用的，公司应就该差额部分向新疆众和进行赔偿。
（2）股票认购合同任何一方不履行或不完全履行合同约定之义务，或在股票认购合同中所作的声明、保证和承诺与事实不符或违反其所作的声明、保证和承诺的，构成违约。违约方应向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约行为给守约方造成的一切实际经济损失，双方另有约定的除外。
（3）股票认购合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得新疆众和董事会、股东大会批准或中国证监会核准的，不构成任何一方违约。
7、合同的成立和生效
股票认购合同自公司及新疆众和双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：1）新疆众和本次非公开发行及股票认购合同经新疆众和董事会、股东大会批准；2）公司认购新疆众和本次非公开发行股份事项获得公司董事会批准；3）中国证监会核准新疆众和本次发行。
四、本次认购对公司的影响
公司作为新疆众和第一大股东，参与本次认购，将进一步支持新疆众和做大、做强；新疆众和本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，其未来营业收入及利润总额的提升将增加公司的投资收益，提升公司盈利能力；公司参与认购新疆众和本次非公开发行股票的关联交易事项未损害公司和全体股东的利益。
五、本次投资的风险
1、募集资金投资项目工程建设风险
新疆众和募集资金投资项目在实施过程中，可能存在因意外原因或人为因素造成的工程建设进度、质量、安全等风险。
应对措施：依托公司丰富的项目建设经验优势，公司将督促新疆众和科学安排工程施工，优选业绩和施工质量好的施工及监理单位，严格控制工程质量，全力保障工程项目进度、安全。
2、募集资金投资项目超预算风险
新疆众和募集资金投资项目投资金额较大，近年来，钢铁等大宗原材料成本大幅提升，可能存在工程建设超预算风险。
应对措施：公司将督促新疆众和通过公开招标、精细化管理等多种措施合理控制工程建设成本、费用不超预算。
3、募集资金投资项目效益风险
可能存在因市场变化等因素导致新疆众和募集资金投资项目无法达到预期效益，影响公司投资收益的风险。
应对措施：新疆众和在确定募集资金投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合新疆众和战略发展目标，具备良好的发展前景。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2018年6月30日
●报备文件
（一）特变电工股份有限公司2018年第七次临时董事会会议决议；
（二）特变电工股份有限公司2018年第二次临时监事会会议决议；
（三）独立董事事先确认函、独立董事意见函；
（四）《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
