吉林森林工业股份有限公司关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-057

吉林森林工业股份有限公司关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所的相关规定，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2018年6月29日（星期五）上午10:30-11:30 在上证 e 互动平台以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在合法、合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，现将有关事项公告如下：

一、投资者说明会参加人员

公司党委书记、董事长姜长龙先生，总经理包卓先生，财务总监薛义先生，董事会秘书时军先生，公司聘请的独立财务顾问代表等参加了本次说明会。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，就公司终止本次重大资产重组事项的相关情况及投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、投资者提出的问题及相关回复

1、投资者提问：贵公司重组的这三个月的具体进程说明一下。

公司回答：公司组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构进行尽职调查工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行论证和沟通。公司每五个交易日都披露了重组进展公告，如果投资者想获悉详细进展情况请查阅公司公告。

2、投资者提问：还有下次重组吗。是什么时候？

公司回答：根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

3、投资者提问：终止后一年内不重启重组，是否说明重组遇到很大困难，能详细说明原因吗？

公司回答：根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

4、投资者提问：此次终止，一个月后是否还要继续重组。

公司回答：请您留意公司相关公告。关于公司后续有无新的进展，我们将以公告形式，统一向投资者发布，敬请关注！

5、投资者提问：1、在收购了泉阳泉和苏州园林后贵公司的发展战略和投资亮点有哪些？ 2、泉阳泉品牌如何定位，是怎样的经营模式，产品卖点是什么，未来在渠道扩展上 有何举措？ 3、森工集团对于泉阳泉和苏州园林这两个板块的资产是否会有扶持力度上的倾斜。 上述问题请予以解答，谢谢。

公司回答：为改善公司经营能力，提升综合盈利水平，公司启动了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的重大资产重组，以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。同时，向包括森工集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。通过实施本次重大资产重组，公司持有泉阳泉 75.45%股权，和园区园林 100%股权。本次重大资产重组完成后，公司的未来发展战略确定为矿泉水和园林工程“一主一辅”的产业发展新战略。依托于现有优质资源，创新发展理念，积极发展长白山天然饮用矿泉水产业，依托泉阳泉的资源优势和品牌优势，拓展业务范围，增强公司盈利能力；另一方面，公司依托园林绿化行业良好发展前景，以园区园林为载体，积极发展园林绿化产业，实现公司业务转型，激发公司的发展活力。 公司旗下主要产品“泉阳泉”牌长白山天然矿泉水，曾荣获“中国名牌”、“国家免检产品”、“中国驰名商标”等多项荣誉，是“吉林省十大畅销品牌”。经过多年积极投入，在东北矿泉水市场占有率名列前茅，消费者忠实度较高，具有一定品牌优势。森工集团是公司的控股股东，按治理要求，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保证独立性和自主经营能力。

6、投资者提问：请问苏州工业区园林工程公司的溢价收购最终是由吉林省国资委批准的还是吉林森工集团批准的？

公司回答：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产重组事项，公司控股股东森工集团需要履行吉林省国资委的事前审批程序，并取得吉林省国资委的原则性同意批复。以发行股份方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有苏州工业区园林工程公司100%股权是属于该重组事项中的一部分。

7、投资者提问：人造板公司资产不过十几亿，三个月都评估不下来，还有就是三年前人造板公司的资产过户迄今未能完成，请问为何如此难办？别的公司上百亿的资产变动，过程也不会是这种效率！

公司回答：公司重大资产投资暨关联交易事项中向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产，因为在办理过户期间涉及资产明细种类较多，工商部门等相关权利部门要求的手续繁杂，目前公司正在协同人造板集团积极办理，请持续关注公司的相关进展公告。人造板集团的下属企业较多，资产量大。并且资产中包含较多的林木资产，该项资产的评估需要进行林地现场调查，工作程序复杂、工作量较大。交易双方认为继续推进本次重大资产重组事项条件不够成熟，不再继续推进。

8、投资者提问：投资者的交易权也是利益，公司公告说没有损害投资者的利益的情形，而公司在股市好的时候停牌，股市差的时候复牌，难道真的没有损害投资者的利益？

公司回答：公司的工作（包括本次重大资产重组）安排，都是按照公司的生产经营需要进行的，都是从增加公司效益，增强公司竞争能力及给投资者带来理想回报的角度安排的，证券市场的系统风险是公司无法掌控的。

9、投资者提问董事长姜长龙：公司已经明确主业是矿泉水、副业是园林绿化，那么这个人造板公司在公司里面占比还是相当大，难道不算主业？

董事长姜长龙回答：人造板集团目前是公司的参股企业，公司按权益法核算投资收益。

10、投资者提问财务总监薛义：上市公司从两年前增资人造板公司成为第二大股东，到现在重大资产出售股权，直至今天又公布终止重大资产重组业务。请能从财务角度给出个说明吗？

财务总监薛义回答：因公司业务结构调整需要，公司拟将所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权出售给公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关各方积极推进本次重组的有关工作，并组织中介机构开展尽职调查工作，标的公司下属企业较多，资产量大，涉及的审计、评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大。综合考虑交易相关要素、资产实际情况等各方面因素，交易双方认为继续推进本次重大资产重组事项条件不够成熟。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。

11、投资者提问：人造板业务剥离后，公司仅持有人造板集团的股权，如人造板集团任然继续亏损，损益是否按持股比例计入上市公司损益？

公司回答：人造板集团目前是公司的参股企业，公司按权益法核算投资收益。

12、投资者提问董事长姜长龙：：看好公司的管理团队，诚信经营是公司发展的根本，祝公司经营，资本双向发展，公司定能成功

董事长姜长龙回答：感谢您对公司的支持与关注！

13、投资者提问：公司财务数据不容乐观，控股股东经营堪忧，请问后续如何发展？

公司回答：公司的未来发展战略确定为矿泉水和园林工程“一主一辅”的产业发展新战略。依托于现有优质资源，创新发展理念，积极发展长白山天然饮用矿泉水产业，依托泉阳泉的资源优势和品牌优势，拓展业务范围，增强公司盈利能力；另一方面，公司依托园林绿化行业良好发展前景，以园区园林为载体，积极发展园林绿化产业，实现公司业务转型，激发公司的发展活力。

14、投资者提问总经理包卓：请问总经理，人造板业务剥离后，主业后副业都已实质性变更，新业务的介入是否会引入有相关精通矿泉水及园林工程业务的高管？尤其是引入精通矿泉水销售渠道及工程业务渠道的高管，

总经理包卓回答：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组完成后，不仅完成了泉阳泉及苏州园林的资产收购工作，同时将其管理团队纳入公司统一管理体系，原管理团队保持稳定。

15、投资者提问：我在公司网站上看到有说人造板集团某分公司打算单独上市，这个对公司有什么影响？

公司回答：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

16、投资者提问：人造板业务剥离后，损益还是计入上市公司，而经营管理确不受上市公司左右，是否是被动接受亏损呢？据公司披露信息看，人造板业务前景堪忧才进行剥离的。

公司回答：公司以股东身份派出董事参与人造板集团的重大经营决策，行使股东权利。

17、投资者提问：请问公司停牌期间更改了经营范围，增加了金银矿产，是为什么

公司回答：公司经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。您问题所提的经营范围的变更是由于公司完成泉阳泉股权收购后，增加矿泉水开采及销售所致。

18、投资者提问：请问含气矿泉水开发进展如何，是否走高端路线？

公司回答：含气矿泉水项目正在进行项目设计及市场调研工作，将根据市场调研情况进行产品定位。

19、投资者提问董事长姜长龙：姜董事长您好，请问您如何理解传统企业经营模式长期形成的思维惯性（如员工工作积极性和主动性不足，新思维的注入和带动作用等），贵公司在增进企业新思维方面主要做了哪些工作？谢谢。

公司董事长姜长龙回答：（一）强化“一主一辅”发展战略管理和实施，锻造发展引领力；（二）建设母子公司管控体系，切实提升管控力；（三）提高资产运营效率，增强高质量发展能力；（四）推动理念创新，促进企业内生发展动力；（五）规范新进企业运营工作，努力打造内部融合力；（六）全面加强党的领导和党的建设，强化政治保障力。

20、投资者提问独立财务顾问代表贺明哲：贺总您好，吉林森工股份公司的未来发展战略已确定为矿泉水和园林工程“一主一辅”的新战略，请问您从财务顾问的角度看，目前公司的名称是否能够体现公司新战略的布局？谢谢。

独立财务顾问代表贺明哲回答：公司正处在业务转型中，公司将按既定的发展战略进行业务布局。

本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）。

感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会，公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的广大投资者表示衷心感谢！

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二〇一八年六月三十日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-058

吉林森林工业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项（公司公告刊登在2018年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。2018年6月29日（星期五）上午10:30-11:30，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临018-058）。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年7月2日开市起复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2018年6月30日