中源协和细胞基因工程股份有限公司涉及诉讼的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-095
中源协和细胞基因工程股份有限公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：法院已受理
●上市公司所处的当事人地位：原告
●涉案的金额：5,155万元，其中被告拖欠的股权转让款5,000万元，逾期违约金105万元，律师费50万元。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。
一、本次诉讼的基本情况
1、起诉时间：2018年6月29日
2、受理时间：2018年6月29日
3、诉讼机构：天津市第一中级人民法院
4、原告：中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）
住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
法定代表人：李德福
5、被告一：广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“达赛公司”）
住所：广州高新技术产业开发区香山路19号二层314
法定代表人：荆杰
被告二：荆杰
住所：浙江省绍兴市柯桥区桥北西环路586号科创大厦A座503室
二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由
（一）事实和理由
原告与被告达赛公司于2017年11月24日签订了《关于浙江赛尚医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股转协议”）（具体详见公司公告:2017-101），该协议主要约定了如下内容（与本案相关部分）：
1、被告达赛公司受让原告持有的浙江赛尚医药科技有限公司67%的股权；
2、被告达赛公司应在协议生效后7日内（即2017年12月1日前）向原告支付首期股权转让款5,000万元人民币；
3、被告达赛公司逾期支付股权转让款的，每延期一日，按照应付股权转让款的万分之一向原告支付违约金；
4、被告荆杰为股权转让款支付义务承担连带保证责任。
5、因本协议产生争议，交由合同签订地（天津市南开区）有管辖权的法院管辖，同时守约方为此支出的合理费用（包括律师费及差旅费等）由违约方负责承担。
协议签订后，被告达赛公司未依照约定支付股权转让款，经原告催告，二被告书面承诺于2018年5月15日前向原告支付首期股权转让款5,000万元，并按照股转协议约定支付违约金。
基于前述承诺，原告与二被告于2018年3月1日再次签订了《关于浙江赛尚医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“新股转协议”）（具体详见公司公告:2018-044）。新股转协议与原股转协议约定基本相同，仅是第一期股权转让款的付款期限更改为2018年5月15日，且被告达赛公司承诺支付自2017年12月1日至实际付款日的逾期利息（按日万分之一计息）。被告荆杰对股权转让款的支付承担连带保证责任。现前述约定的股权转让款支付期限已过，但经过原告多次催款，截至今日，二被告仍未支付任何款项。
根据新股转协议的约定，二被告拒不支付股权转让款的行为已构成违约，严重损害了原告的合法权益。据此原告根据《民事诉讼法》的相关规定，向法院提起诉讼，请求法院予以支持。
（二）诉讼请求
1、请求判令被告广州达赛医药科技有限责任公司支付首期股权转让款5,000万元。
2、请求判令被告按照日万分之一的标准，支付自2017年12月1日起至实际支付日期间的逾期违约金（截止至2018年6月29日，暂计为105万元）。
3、请求判令被告支付原告因本案起诉支付的律师费50万元。
4、请求判令被告荆杰对前述诉讼请求承担连带保证责任。
5、本案的诉讼费用及其他费用由被告承担。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本诉讼事项尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影 响。公司将持续关注本次诉讼的进展，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-096
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于子公司协和干细胞基因工程有限公司为公司诉讼财产
保全提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：子公司协和干细胞基因工程有限公司以自有房产为公司向天津市第一中级人民法院申请的5,155万元财产保全提供担保；本次担保发生前，子公司协和干细胞基因工程有限公司未对中源协和细胞基因工程股份有限公司提供担保。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日与广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”）、荆杰就转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权事项签署了《股权转让协议书》，并于2018年3月1日补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》（具体详见公司公告：2017-101、2018-043、2018-044）。
因广州达赛和荆杰拒不支付股权转让款，公司已于2018年6月29日依法向天津市第一中级人民法院提起民事诉讼，并向法院请求对广州达赛和荆杰的价值5,155万元的房产、土地、银行账户进行查封、冻结、扣押。子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）以自有房产（坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路12号，房地证号：津字第116011202619号）为上述财产保全提供担保。
（二）本次担保履行的内部决策程序
2018年6月29日，公司第九届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司为公司诉讼财产保全提供担保的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司
（2）公司类型：股份有限公司（上市）
（3）注册资本：38,398.1314万元人民币
（4）注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
（5）法定代表人：李德福
（6）经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
公司最近一年又一期的财务情况：
截止2017年12月31日，公司资产总额为299,998.00万元,负债总额为136,555.33万元，其中贷款总额21,940.80万元，流动负债总额为117,146.24万元，资产净额为150,901.53万元，2017年度营业收入为87,091.35万元，净利润为-1,845.95万元。
截止2018年3月31日，公司资产总额为303,291.71万元,负债总额为132,909.75万元，其中贷款总额20,241.41万元，流动负债总额为114,467.90万元，资产净额为157,627.88万元，2018年1-3月营业收入为21,488.85万元，净利润为11,353.49万元。
三、担保的主要内容
因广州达赛和荆杰拒不支付公司转让浙江赛尚医药科技有限公司股权的转让款，公司依法向天津市第一中级人民法院提起民事诉讼，同时向法院请求财产保全。子公司协和干细胞以自有房产（坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路12号，房地证号：津字第116011202619号）为上述财产保全提供担保。
四、董事会意见
董事会认为，子公司协和干细胞是为公司向天津市第一中级人民法院申请的诉讼财产保全事项提供的担保，有利于公司诉讼事项的顺利推进，同时不会影响协和干细胞的正常经营，不会损害公司及股东的利益。
风险提示：本次担保可能存在因保全错误给被告广州达赛和荆杰造成的经济损失承担赔偿责任的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为5.8855亿元，占公司2017年经审计净资产的比例为39.00%，其中包括本次担保以及公司对控股子公司协和干细胞提供的担保1.07亿元，公司对子公司上海执诚生物科技有限公司提供的担保0.3亿元，公司拟定2018年公司对子公司、子公司对公司、以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2亿元，公司无逾期担保。具体担保事项如下：
根据公司2016年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10亿元的额度内为天津开发区德源投资发展有限公司及永泰红磡的借款提供担保。根据上述授权，公司为天津开发区德源投资发展有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请的5,340万元信托贷款提供连带责任保证；已批准额度内尚未使用额度为14,660万元。
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司为协和干细胞基因工程有限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的7,700万元并购贷款提供连带责任保证。
根据公司2017年第四次临时股东大会决议，2017年度公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间提供担保总额度为2亿元，担保期限截止到2017年度报告董事会为止。根据上述授权，公司为协和干细胞和上海执诚生物科技有限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的共计6,000万元最高授信额度提供连带责任保证。
根据公司2017年年度股东大会决议，2018年度公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间提供担保总额度为2亿元。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年6月30日
