上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-071

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月22日以电子邮件、电话方式发出关于召开第三届董事会第三十八次会议的通知。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2018年6月29日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长郭翥主持，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

本次会议经公司全体董事表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于签署深圳市金升彩包装材料有限公司股权转让框架协议的议案》

为进一步优化资源配置，促进公司现有产业的提质增效，加快资金回笼，公司董事会同意公司与深圳市科彩印务有限公司（以下简称“深圳科彩”）签订《关于深圳市金升彩包装材料有限公司股权转让框架协议》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：2018-72）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司向谢就城、洪文光、陈永贵三位投资者非公开发行普通股股票21,636,615股，公司股本由687,468,000股增加至709,104,615股。根据《上市公司章程指引》等规定及《公司章程》的要求，公司董事会同意公司对《公司章程》第六条、第二十条的内容做相应的修订，将公司注册资本变更为人民币70,910.4615万元，将公司的总股本变更为70,910.4615万股，均为普通股。同时，为进一步提高公司董事会运作效率和战略决策水平，根据公司经营发展需要，公司董事会决定将董事会的人数由7人调整为8人，其中独立董事4人、非独立董事4人，并据此根据《上市公司章程指引》等规定及《公司章程》的要求对《公司章程》第一百三十条进行修订。此外，公司董事会同意公司管理层根据本次《公司章程》的修订办理相应的工商变更登记。《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2018-073）详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年6月29日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-072

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于签署股权转让框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的框架协议为双方合作的框架性、意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，双方在开展具体合作业务时以签署的正式协议为准。

2、如双方签署正式协议，公司将按照相关规定依法履行内部决策程序和信息披露义务。

一、协议签署概况

（一）协议签署基本情况

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于2018年6月29日与深圳市科彩印务有限公司（以下简称“科彩印务”）签订了《关于收购深圳市金升彩包装材料有限公司股权的框架协议》（以下简称“框架协议”），经双方友好协商，科彩印务拟受让顺灏股份持有的深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“标的公司”或“金升彩”）100%股权，预估值为人民币13,000万元（人民币壹亿叁仟万元），具体交易价格将在目标公司全部股权评估报告出具后，由甲乙双方在资产评估结果的基础上友好协商确定，具体交易以双方签署的正式协议为准。

（二）已履行的内部决策程序

该签订框架协议事项已经公司于2018年6月29日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。

二、标的公司基本情况

企业名称：深圳市金升彩包装材料有限公司

统一社会信用代码：914403005571784395

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：2835.000000万元人民币

成立日期：2010年06月11日

住所：深圳市坪山新区金兰路3号科彩印务6栋厂房南

经营范围：镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸的销售；光学包装材料的研发、设计、购销；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸的生产加工；包装装潢印刷品的印刷；房屋租赁及物业管理。

股权结构：上海顺灏新材料科技股份有限公司持股100%

金升彩最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币万元

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公司不存在为金升彩提供担保、委托其理财、以及该公司不存在占用上市公司资金的情况。

三、交易对手方基本情况

企业名称：深圳市科彩印务有限公司

统一社会信用代码：91440300752519649C

注册资本：19472.000000万元人民币

法定代表人：蔡晓明

成立日期：2003年07月21日

住所：深圳市坪山新区坪山街道深圳大工业区兰竹大道

经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷、出版物印刷。

科彩印务与公司不存在关联关系，公司在生产经营过程中除向科彩印务出售纸张外，不存在其他业务往来，科彩印务与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、协议主要内容

甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司

乙方：深圳市科彩印务有限公司

（1）拟交易价格

双方商定，乙方拟向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权，目标公司100%股权的预估值为人民币13,000万元（人民币壹亿叁仟万元），具体交易价格将在目标公司全部股权评估报告出具后，由甲乙双方在资产评估结果的基础上友好协商确定。

（2）付款方式及付款条件

双方商定，付款方式和付款条件在正式《股权转让协议》中约定，但首期款为本次交易价格的30%，在甲乙双方签订《股权转让协议》签署后5个工作日内支付，余款依据国家相关规定和上市公司相关要求分阶段支付。

（3）收购意向金

a、 乙方将在本协议签署之日起十（10）日内向甲方支付本次拟定交易的意向金人民币500 万元（人民币伍佰万元整）作为“收购意向金”；收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件且该等交易文件生效时，自动转为收购价款的组成部分。

b、除本协议另有规定外，若自本协议签订之日起满 30日，甲方与乙方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件，乙方有权向甲方或目标公司出具书面解除通知书，解除本协议，甲方应在本协议解除之日起十（10）日内将收购意向金全额退还给乙方。

（4）税费负担条款

甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。

（5）尽职调查事项

在本协议签署后，甲方同意授予乙方对目标公司进行法律、财务尽职调查的权利。该等法律、财务尽职调查的期限为期30日。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易。

（6）若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。

（7）其他条款在正式股权转让协议中予以明确，本框架协议是正式股权转让协议签订的基础，正式股权转让协议的主要内容不能违背本协议的主要内容。

（8）本协议应自签署之日起生效直至 2018年7月31日 、拟定交易的终止或签署最终明确的交易文件之时终止。

（9）双方将承担其自身在商谈或执行本协议过程中（任何时间）所产生的税务顾问费、法律顾问费及会计费和其他任何费用，无论最终交易文件是否会被签署和执行。

五、对公司产生的影响

本次框架协议的签订符合公司的产业规划，符合公司的发展需求和整体经营规划，有利于公司战略目标的达成，促进了公司进一步优化资源配置，实现现有产业的提质增效，加快资金回笼。

六、风险提示

（一）本次框架协议为双方合作基本原则的框架性、意向性约定，协议的具体事项付诸实施存在不确定性，在实施过程中存在变动性的可能。后续具体合作事项将在明确后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，提交董事会、股东大会审议。

（二）本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1.顺灏股份第三届董事会第三十八次会议决议

2.顺灏股份与科彩印务签订的《关于收购深圳市金升彩包装材料有限公司股权的框架协议》

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年6月29日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-073

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，于2018年6月29日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，《公司章程》修订前后的变化情况如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，董事会同意公司管理层办理相应的工商变更登记。

本次《公司章程》的修订尚需公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年6月29日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-074

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会增加提案

暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-067）。

2018年6月29日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。同日，公司收到控股股东顺灏投资集团有限公司（以下简称“顺灏投资”）《关于提请增加上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司的决策效率，公司控股股东顺灏投资提议将《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经核查，截至本公告披露日，顺灏投资直接持有公司股份167,422,500股，占公司总股本的23.61%，顺灏投资提出增加2018年第二次临时股东大会临时提案的事项符合 《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。

本次补充仅增加上述1个临时提案，不影响会议通知的其他内容。现将增加临时提案后的公司2018年第二次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2018年第二次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会,2018年6月21日召开的公司第三届董事会第三十六次会议决议召集。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年7月9日（星期一）上午9:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月8日15:00至2018年7月9日15:00期间 的任意时间；

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年7月4日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人于2018年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

8、会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号。

二、本次股东大会审议事项

提交本次会议逐项审议和表决的议案如下：

议案1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

1.01 《回购股份的金额以及资金来源》

1.02 《回购股份的价格》

1.03 《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

1.04 《回购股份的方式》

1.05 《回购股份的用途》

1.06 《回购股份的期限》

1.07 《决议的有效期》

议案2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

议案3、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

上述议案1、议案2已经2018年6月15日召开的公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司2018年6月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。议案3已经2018年6月29日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司2018年6月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 上述议案1、议案2、议案3为特别决议事项，需要逐项表决，且需经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案1、议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

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股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

四、现场会议登记方法

(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间：2018年7月6日(星期五)9:00-17:00

(三)登记办法：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并 向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2018年7月6日(星期五)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“顺灏股份2018年第二次临时股东大会”字样）。

(四)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案1、议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

七、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：上海市普陀区真陈路200号

邮 编：200331

联系电话：021-66278702

指定传真：021-66278702

通讯邮箱：chenjiemin@shunhaostock.com

联 系 人：董事会秘书 陈洁敏

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件二。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第三十五次会议决议》；

2、《公司第三届董事会第三十八次会议决议》。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年6月29日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362565”，投票简称：“顺灏投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于非累积投票提案，填报表决意见：1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投 票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的 提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年7月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年7月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络股务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2018年7月9日（星期一）召开的2018年第二次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。委托期限自签署日起至2018年第二次临时股东大会会议结束时止。投票指示如下：

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注：1、请在选项上打“√”,每项均为单选,多选或不选无效;2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人股东账户：___________________；委托人持股数：________________股

委托人身份证号码(法人营业执照号码)：

代理人姓名：______________；代理人身份证号码：

委托人（签字盖章）：_____________；委托日期：____________________________