新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案

股票代码：600888 股票简称：新疆众和

二〇一八年六月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除特变电工外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除特变电工外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

特变电工将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行完成后，特变电工所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除特变电工之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

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其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司（以下简称“众金公司”）的方式实施“年产1500万平方米高性能高压化成箔项目”。

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已于2018年3月26日披露了《未来三年分红回报规划（2018年—2020年）》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策和执行情况”。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

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注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家多项政策相继出台，支持电子元器件行业发展壮大

国家发改委、工信部于2013年5月发布《信息产业发展规划》，提出推进电子元器件产业转型升级，面向信息网络升级和整机换代需求，加快电子元器件产业结构调整，推动产业从规模优势向技术产品优势转变。国务院于2015年5月发布《中国制造2025》，其中针对电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。国家发改委于2017年1月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将电容器铝箔列为战略性新兴产业，具体类目为“新材料”之“高性能有色金属及合金材料”。

2、高端电子元器件国产化，带动电极箔产业转型升级

近年以来，国产化率低和部分核心部件依赖进口的电子元器件行业已经成为战略遏制的重要领域和危及国家经济发展的重大隐患，生产自主可控、质量可靠的高端国产电子元器件已经成为国家重要的发展战略。铝电解电容器广泛应用于节能照明、消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设备、航空航天等领域，而电极箔是生产铝电解电容器产品的核心材料，电极箔的性能直接影响铝电解电容器的容量、漏电流、损耗、寿命、可靠性、体积大小等关键技术指标，对其终端应用产品的性能及稳定性有至关重要的影响。目前，高端电极箔市场仍主要由日本厂商所占据，国内厂商在高端电极箔的生产和研发领域仍处于弱势地位，结合电极箔产品应用的广泛程度和重要程度，高端电极箔产品的国产化已势在必行，必然带动国内电极箔产业进一步转型升级。

3、电子信息产业飞速发展，为电极箔行业带来广阔的市场空间

我国电子信息产业正处于飞速发展时期，根据中国电子信息行业联合会数据，2017年我国电子制造业实现收入超过14万亿元，智能手机、智能电视市场渗透率超过80%，行业和产品的高端化、智能化发展成果显著，智能可穿戴设备、智能家居产品、虚拟现实设备、新能源汽车等新兴产品种类不断丰富，带动铝电解电容器的市场需求快速提升。

受益于全球经济的逐步复苏，近年来，电极箔行业下游铝电解电容器的市场需求逐步增加，带动电极箔市场需求扩大，公司预计2017年全球化成箔销售量约为25,500万平方米，2018年-2021年仍将保持增长趋势。未来，随着全球电子产品中新技术的应用，新能源汽车、工业机器人、工业控制、变频技术、无线充电、汽车电子化、5G商用等新兴产业快速发展，产品更新换代步伐加快，产品需求稳步增加，将为铝电解电容器行业带来广阔的市场空间，也将为电极箔材料带来更大的发展机会。

（二）本次非公开发行的目的

1、促进产品升级和扩大先进产能，把握电极箔市场供需失衡的机遇

电极箔市场需求端持续增长，工业控制、新能源汽车、新能源发电、变频技术、无线充电、汽车电子化、5G技术等新领域增长较快，拉动铝电解电容器及电极箔材料的市场需求持续增长。电极箔供给端则随着环保整治力度加强，部分环保不达标的企业被陆续关停、限产，呈现持续萎缩的态势。本次非公开发行募集资金投资的高性能高压化成箔、腐蚀箔项目均属于高端电极箔产品，有助于公司把握电极箔业务供需失衡、产业升级的重要机遇，完成对部分国外进口产品的国产替代，从而占据市场先机，扩大公司在电极箔业务方面的市场占有率，提升公司整体竞争力。

2、提升规模效益，提高公司综合竞争力

公司通过自主研发和科技创新，逐步掌握并发展了电极箔先进生产技术，生产效率大幅提高，生产成本大幅降低。通过本次非公开发行募集资金投资建设，公司将年新增1,500万平方米高压化成箔、高压腐蚀箔先进产能，综合生产成本更低，规模效益更为明显。另一方面，电极箔业务属于高纯铝、电子铝箔的下游市场，通过本次非公开发行募集资金投资项目，有利于公司完善电子材料循环经济产业链，加强各业务线之间的协同效应，从而提高公司综合竞争力。

3、以资本运作助力公司战略实施，增强整体抗风险能力

公司在实施企业发展战略及业务发展的过程中对资金的需求较大，而此前公司使用银行贷款及债务融资工具较多，资产负债率较高，因而公司需要通过多种形式的融资手段，以满足自身资金需求的同时保持良好的资本结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司可有效解决项目建设所需的资金缺口，改善公司的资本结构和控制财务费用，增强公司整体抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东特变电工在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除特变电工外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除特变电工外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在发行对象中，特变电工为公司第一大股东，系公司关联方。截至本预案公告日，除上述发行对象之外，公司本次其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

特变电工将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量

根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（五）限售期

本次发行完成后，特变电工所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除特变电工之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。

（六）本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

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其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司的方式实施“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”。

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象中，特变电工为公司第一大股东，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数）。因此，本次发行构成关联交易。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

本次发行尚需获得股东大会的批准，在股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，特变电工持有公司28.14%的股份，为公司第一大股东，张新为公司实际控制人。

按照本次非公开发行方案，特变电工认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），本次非公开发行完成后，特变电工的持股比例将不低于24.84%，仍为公司第一大股东，张新仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、特变电工基本情况

（一）基本情况

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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案公告日，特变电工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（三）主营业务情况

特变电工的主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务。其中，输变电业务主要包括变压器、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变电国际成套系统集成业务等；新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案；能源业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和供应。

2015-2017年度，特变电工主营业务未发生重大变化，分别实现营业收入3,745,196.22万元、4,011,749.22万元、3,828,120.17万元，净利润202,512.73万元、250,619.10万元、264,203.58万元，盈利能力保持较高水平和相对稳定。

（四）最近1年简要财务会计报表

特变电工2017年度经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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（下转122版）