新疆众和股份有限公司
第七届董事会2018年第四次
临时会议决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-025号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第七届董事会2018年第四次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2018年6月25日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会2018年第四次临时会议的通知，并于2018年6月29日在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的各项条件和资格。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除特变电工外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除特变电工外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

特变电工将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

5、发行数量

根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

6、限售期

本次发行完成后，特变电工所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除特变电工之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

7、募集资金总额与用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司的方式实施“年产1500万平方米高性能高压化成箔项目”。

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

8、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

9、本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

10、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》）。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）。

（五）审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》）

（六）审议通过了《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于引进投资者共同对下属子公司增资的公告》）

（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》）

（八）审议通过了《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括公司第一大股东特变电工在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币120,000万元。其中，特变电工认购金额不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

截至目前，特变电工持有公司234,565,399股股份，占公司总股本的28.14%。因本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因特变电工持有公司的股份比例超过公司已发行股份的30％，而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于特变电工承诺自发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会提请股东大会同意特变电工免于以要约方式增持公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经公司股东大会非关联股东批准后，特变电工认购本次非公开发行的股份无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、认购对象认购上限限制、具体认购对象的最终认购金额和认购股份数量等与本次非公开发行股票方案有关的一切事项；

若在本次非公开发行董事会决议日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其他事项，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

4、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

6、授权董事会根据有关管理部门的要求和公司的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行相应的调整；

7、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规或《公司章程》另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权的其他人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

9、上述第4至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。

（十）审议通过了《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权董事长或其授权的其他人士根据本次非公开发行的进展情况具体实施并签署相关协议和文件。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十一）审议通过了《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的公告》）

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。

公司独立董事就上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项议案分别发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见》。

上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2018年6月30日

●报备文件

《新疆众和股份有限公司第七届董事会2018年第四次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-026号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司关于

与特变电工股份有限公司签订

附条件生效的股份认购合同

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟非公开发行A股股票，非公开发行的股票数量不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股），募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用）。其中特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数）。鉴于特变电工为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

●公司非公开发行股票相关方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

●过去12个月公司未与特变电工及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

公司拟向包括公司第一大股东特变电工在内的不超过10名的投资者非公开发行A股股票，非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股），募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用）。其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量。

经双方协商一致，2018年6月29日，公司与特变电工签订了《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

（二）关联关系说明

特变电工持有公司234,565,399股股票，占公司总股本的28.14%，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，特变电工为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易的表决情况及需要履行的程序

本次交易已经公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过，对于上述关联交易，公司关联董事张新、孙健、陆旸均回避表决。公司董事会审计委员会对关联交易事项进行了审议，发表了书面审核意见；公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证券监督管理委员会的核准。关联股东将在公司召开的2018年第二次临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月公司未与特变电工及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

名称：特变电工股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号

主要办公地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号

法定代表人：张新

注册资本：3,714,502,789元

主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。

特变电工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

主要股东或实际控制人：特变电工实际控制人为张新。截至2017年12月31日，特变电工最近一年经审计的主要财务指标如下：

■

（二）与公司的关联关系

特变电工持有本公司28.14%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

三、股份认购合同的主要内容

经双方协商一致，公司与特变电工签订了《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：

（一）合同签订主体和签订时间

合同签订主体为公司（以下简称“甲方”）、特变电工（以下简称“乙方”）

签订时间：2018年6月29日

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（四）认购方式和认购数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%。在上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

其中，乙方以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），乙方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（五）认购价款支付

乙方同意在本合同生效且在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知确定的其最终认购金额和缴款要求，以现金方式一次性将认购价款划入缴款通知中指定的账户。

（六）认购股份的限售期

乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。

（七）违约责任

1、若乙方未按本合同约定足额支付其认购价款的，甲方有权单方面解除本合同，且乙方应当按照其最终认购金额的10%向甲方支付违约金。如该等违约金不足以弥补因乙方该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

2、本合同任何一方不履行或不完全履行合同约定之义务，或在本合同中所作的声明、保证和承诺与事实不符或违反其所作的声明、保证和承诺的，构成违约。违约方应向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约行为给守约方造成的一切实际经济损失，双方另有约定的除外。

3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会批准或中国证监会核准的，不构成任何一方违约。

（八）合同的成立和生效

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

1、甲方本次非公开发行及本合同经甲方董事会、股东大会批准；

2、乙方认购甲方本次非公开发行股份事项获得乙方董事会批准；

3、中国证监会核准甲方本次发行。

四、关联交易情况

（一）关联交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。

（二）关联交易价格

见三、股份认购合同的主要内容、（三）认购价格

五、关联交易目的及对公司的影响

公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构，募集资金投资项目将进一步提升公司盈利水平。关联方特变电工参与认购本次非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了公司第一大股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事张新、孙健、陆旸均已回避表决。上述关联交易事项已由5名非关联董事进行表决，并获得5票赞成通过。

（二）独立董事意见

公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了独立意见，认为：公司第一大股东特变电工参与认购本次非公开发行股票，表明其认同公司本次募投项目良好前景，以及对公司未来发展具有充分的信心，不会损害其他股东利益；本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况；关联董事均回避相关议案表决，符合法律法规等的规定；同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了审议，认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，方案合理可行、定价公允、程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2018年6月30日

● 备查文件

1、公司第七届董事会2018年第四次临时会议决议；

2、公司第七届监事会2018年第三次临时会议决议；

3、公司独立董事关于2018年度非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第七届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见；

5、公司董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见；

6、《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和编号：临2018-027号

债券代码：122110债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于引进投资者共同对下属子公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：石河子众金电极箔有限公司（以下简称“众金公司”）

●投资金额：本次增资总额为人民币6.20亿元，其中公司增资人民币5.80亿元，广州恒隆投资有限公司（以下简称“广州恒隆”）增资人民币4,000万元。

●特别风险提示：本次对下属子公司增资主要用于年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的建设，可能面临项目市场风险

一、对外投资概述

众金公司为公司全资子公司，注册资本人民币500万元，为公司2018年度非公开发行A股股票的募投项目之一年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的实施主体，为推动项目投资建设，保障项目后续市场，公司拟以2018年度非公开发行A股股票的募集资金58,000万元对众金公司进行增资，同时引进全球知名的铝电解电容器企业台湾金山电子工业股份有限公司（以下简称“台湾金山”）所控制的广州恒隆以货币资金4,000万元对众金公司进行增资（以下简称“本次增资”）。

2018年6月29日，公司与广州恒隆、众金公司签署了《新疆众和股份有限公司与广州恒隆投资有限公司、石河子众金电极箔有限公司关于石河子众金电极箔有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》），公司以人民币58000万元对众金公司增资，广州恒隆以人民币4000万元对众金公司增资；本次增资完成后，众金公司注册资本由原来的500万元增加至62,500万元，其中公司出资额为58,500万元，占注册资本的93.6%；广州恒隆出资额为4,000万元，占注册资本的6.4%；本次增资不会导致公司失去对众金公司的控制权。

公司2018年度非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据增资协议的约定和项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

2018年6月29日，公司以现场加通讯表决方式召开公司第七届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

公司董事会已对参加本次增资的广州恒隆的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，有关情况如下：

公司名称：广州恒隆投资有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地：广州市天河区兴民路222号天盈广场西塔2807房

法定代表人：蔡淑卿

注册资本：500万元人民币

成立时间：2018年6月

经营范围：商业服务业

广州恒隆与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

广州恒隆的实际控制人为台湾金山，系台湾金山专为本次增资而设立的。台湾金山于1970年创立，为全球知名的铝电解电容器企业，截止2017年底总资产折算为人民币15.42亿元，净资产8.83亿元，2017年实现营业收入7.77亿元，净利润1.01亿元，台湾金山（含下属企业）为公司高压化成箔重要客户之一。

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：石河子众金电极箔有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：新疆石河子开发区北八路21号20393号

法定代表人：陆旸

注册资本：500万元人民币

成立时间：2018年5月

经营范围：生产、研发和销售中高压电极箔产品。

（二）股权结构

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本次增资的资金用途为投资建设年产1500万平方米高性能高压化成箔项目，主要为建设80条高压化成线及其生产厂房及配套设施。该项目总投资6.25亿元，项目建成达产后，预计年实现不含税销售收入93,103.45万元，净利润9,523.26万元，财务内部收益率税后15.66%，投资回收期税后7.04年（含建设期2年）。

（三）最近一年又一期的主要财务指标

经具有从事执行证券、期货相关业务资格中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众金公司截止2018年6月19日的总资产为人民币500万元，净资产为人民币500万元；众金公司自成立之日起至2018年6月19日尚未开展营业活动，营业收入、净利润均为0元。

四、增资扩股协议的主要内容

2018年6月29日，公司、广州恒隆与众金公司签署了《增资扩股协议》，其主要内容如下：

（一）增资扩股

众金公司新增62000万元人民币注册资本，每元注册资本/出资额的增资价格为1元；其中，公司以货币资金58000万元对众金公司增资扩股，广州恒隆以货币资金4000万元对众金公司增资扩股。本次增资后，众金公司注册资本由原来的500万元增加至62500万元，其中公司出资额为58500万元，占注册资本的93.6%；广州恒隆出资额为4000万元，占注册资本的6.4%。

在协议签署并生效后十日内，公司以货币资金形式缴清17400万元的增资款，广州恒隆以货币资金形式缴清1200万元的增资款；在众金公司厂房封顶、具备生产线安装条件后，公司以货币资金形式缴清17400万元的增资款，广州恒隆以货币资金形式缴清1200万元的增资款；在众金公司生产线安装完成后，公司以货币资金形式缴清23200万元的增资款，广州恒隆以货币资金形式缴清1600万元的增资款。

（二）增资后众金公司治理安排

本次增资后，众金公司董事会由3名董事组成，其中2名由公司推荐，1名由广州恒隆推荐，众金公司董事会设董事长1名，董事长人选由公司推荐；众金公司监事会由3名监事组成，其中1名由公司推荐，1名由广州恒隆推荐，1名由职工代表担任，众金公司监事会主席由广州恒隆推荐的监事担任；众金公司设总经理1名、经营副总经理1名、财务总监1名，总经理、财务总监由公司推荐，经营副总经理由广州恒隆推荐。

（三）违约责任

公司、广州恒隆应依据协议的约定按时、足额履行增资义务，一方无正当理由未能如约履行出资义务的，应向对方承担众金公司增资后注册资本5%的违约金，并承担因此给对方造成的损失。除协议另有约定外，任何一方未履行协议约定事项的，应承担1000万元违约金，并承担因此给其他方造成的损失。

（四）合同生效条件

协议自各方签字或盖章之日起成立，经公司董事会、股东大会以及广州恒隆股东会审议通过之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司与广州恒隆本次对众金公司增资，有利于年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的建设，争取早日投产、达产，提升公司整体盈利水平；同时广州恒隆参与增资，有利于项目新增产能的市场消化，可以在一定程度上降低市场波动风险；本次增资符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，众金公司仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。

六、对外投资的风险分析

（一）项目市场风险

本次增资用于年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的建设，当前高压化成箔市场需求旺盛，项目投产后预计实现较好收益。但如果后期高压化成箔市场出现波动、需求下滑，项目收益可能不及预期。

应对措施：公司将高度重视项目建设质量，应用最先进的生产工艺和技术，确保产品品质并且降低成本，以增强竞争力；同时，本次增资引入广州恒隆，广州恒隆及其关联公司可以保证一定的市场需求，从而在一定程度上降低市场波动风险。

（二）出资不到位风险

本次增资用于年产1500万平方米高性能高压化成箔项目的建设，如果双方增资时间晚于协议约定，甚至不到位，将会大大影响项目建设进度，从而影响项目投产、达产时间和效益的实现。

应对措施：公司将严格按照协议约定增资，并且督促广州恒隆按时增资，保证项目所需资金及时到位，保证项目建设顺利进行；同时，公司将加强项目过程管理和进度管理，确保项目按时投产、达产。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-028号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期

回报、填补措施及相关主体承诺公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补措施。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和相关主体承诺说明如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次非公开发行不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股），以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由83,359.3634万股增至100,031.2360万股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；

2、本次发行前公司总股本为83,359.3634万股，本次发行股份数量为不超过16,671.8726万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至100,031.2360万股；

3、本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过120,000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本83,359.3634万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；

6、根据公司2017年年报，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为12,060.13万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,612.38万元。假设2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别按照三种情形测算：（1）与2017年度持平；（2）较2017年度上升30%；（3）较2017年度上升50%；

7、为便于测算，假设2018年度不存在除本次非公开发行、股票现金分红以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响，公司已于2018年5月9日实施现金分红。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体分析如下：

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（下转122版）