上海鸣志电器股份有限公司
鸣志电器第二届董事会
第二十四次会议决议公告

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-046

上海鸣志电器股份有限公司

鸣志电器第二届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2018年6月29日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月24日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》。

二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见表示同意。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。

三、审议通过《关于收购控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于收购控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的公告》。

四、审议通过《关于修订公司〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

为进一步健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司外汇衍生品交易顺利开展，公司修订《上海鸣志电器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

五、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见表示同意。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

六、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-047

上海鸣志电器股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2018年6月29日以现场会议方式召开。会议通知于2018年6月24日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席黄德山先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》

监事会认为：公司使用闲置的募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司Lin Engineering Inc.增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2018年6月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-048

上海鸣志电器股份有限公司

关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年6月29日召开了公司第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过50,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。此议案尚需公司股东大会批准，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。具体办理实施情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

（二）募集资金使用结余情况

截止2018年5月31日，公司募集资金存放与实际使用情况如下

■

根据2017年6月5日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,041万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见2017年6月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-006）。

根据2018年1月31日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。具体内容详见2018年2月2日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。

根据2018年2月28日公司第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，公司变更部分募集资金投资项目，拟对“控制电机新增产能项目”中关于HB步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元进行变更，变更后将募集资金用于收购运控电子99.5345%股权。具体内容详见2018年3月1日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-016）。

（三）募集资金历次购买理财产品的情况

公司于2017年7月25日召开了公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过72,000万元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12 个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在该议案获得公司股东大会审议批准后，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。具体内容详见2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-013）。

截至2018年5月31日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计取得投资收益人民币1,901.23万元，其中利息收入共计499.88万元、理财收益共计1,401.35万元。截止2018年5月31日，尚未到期的保本型理财产品余额10,000万元。

二、本次使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的情况

（一）使用目的

为提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，合理利用闲置募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）额度及期限

公司及全资子公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）投资品种

为控制资金使用风险，公司拟选择安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。上述产品的预期投资收益率高于同等期限的银行存款利率。

（四）实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

公司购买的理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，虽然能够提供保本承诺的理财产品及结构性存款属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期；

公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，因此投资的实际收益不可预期，且存在着相关工作人员的操作风险。

（二）投资风险控制措施

公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

公司将根据市场情况及时跟踪理财产品或结构性存款投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

公司内部审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司及全资子公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响募集资金投资项目的正常开展及资金流动性和安全性。

公司通过适度购买低风险的、能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

本次使用闲置募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

公司及全资子公司在保证流动性和资金安全的前提下使用闲置募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定的应有的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全；

因此，我们一致同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过50,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，公司监事会认为：本次公司使用闲置的募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过50,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：鸣志电器目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。鸣志电器使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。

因此，安信证券对鸣志电器使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款事宜的事项无异议。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-049

上海鸣志电器股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资最终对象：美国Lin Engineering Inc.公司。

●增资金额：公司使用募集资金，采取分期增资方式，向Lin Engineering Inc.增资，增资总额为人民币6,287万元。

●本次增资事项已经2018年6月29日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

公司于 2018年6月29日召开了公司第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,287万元，对全资子公司Lin Engineering Inc.（以下简称“Lin公司”）增资，用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。并同意Lin公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

（二）募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2017年5月26日、2017年7月31日分别与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）和2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于增加设立募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-012）。公司在相应银行开立了募集资金专项账户；

二、募投项目拟投入募集资金情况

根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：人民币万元

■

三、公司本次使用募集资金向全资子公司增资有关情况

公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司Lin公司。为推进“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”实施的资金需求，公司拟使用该项目对应的募集资金人民币6,287万元对向Lin公司进行增资。

公司根据募投项目进展实际需要，对募投项目实施主体进行分次增资；在额度范围内，授权公司董事长行使投资决策权并签署相关协议文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

四、本次增资标的的基本情况

增资对象：Lin Engineering Inc.的基本情况如下：

■

Lin公司截至2017年12月31日的总资产为11,058.84万元、净资产为9,407.87万元，2017年度营业收入为17,795.29万元，2017年度净利润为2,131.70万元（以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

五、本次增资目的和对公司的影响

本次增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，募集资金的使用方式和招股书披露情况一致，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后募集资金的管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，Lin公司将开立募集资金专户，并与公司、募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。公司将督促Lin公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

公司使用募集资金向全资子公司Lin Engineering Inc.增资，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次增资款项不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，Lin公司分别与公司、相关银行以及保荐机构签署募集资金专项账户存储多方监管协议，确保了募集资金的使用安全。

因此我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司Lin公司增资，专项用于实施“美国0.9o混合式步进电机扩产项目”建设。

（二）监事会意见

本次使用募集资金向全资子公司Lin Engineering Inc.增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司Lin公司增资，专项用于实施“美国0.9o混合式步进电机扩产项目”建设。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司Lin Engineering Inc.增资的相关议案已经公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过、且公司监事会和独立董事均发表了明确的同意意见；根据公司2015年第二次临时股东大会决议及《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露“美国0.9o混合式步进电机扩产项目由Lin Engineering Inc负责实施”，且公司2015年第二次临时股东大会已授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市的有关事宜，故本次增资事项事宜无须提交股东大会审议，相关事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定和要求。本次增资事宜不影响募投项目的正常实施，没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意鸣志电器本次使用募集资金向全资子公司Lin公司增资，用于实施“美国0.9o混合式步进电机扩产项目”。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-050

上海鸣志电器股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年6月29日召开了公司第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。同意公司及下属子公司根据经营发展的需要，开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合业务，交易金额不超过35,000万元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），同时授权公司总裁或其他被授权人在额度范围内办理具体业务，签署相关协议和法律文件。有关详细情况公告如下：

一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

公司拟开展的外汇衍生品交易包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等。

二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

因公司经营发展需要，拟实施的外汇衍生品交易业务交易额度不超过35,000万元人民币（其他币种按当期汇率折算成人民币汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），在交易额度范围内可滚动使用。总裁或公司财务总监在额度范围内办理具体业务，授权期限自公司董事会审议通过起12个月。

三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

4、回款预测风险：公司采购部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务部、采购及销售等相关部门作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

五、独立董事的意见

公司独立董事就本次开展外汇衍生品交易业务发表独立意见如下：

经核查，本次业务是在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要为规避和防范汇率波动风险，开展的外汇衍生品交易业务，符合公司的实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，相关审议程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-051

上海鸣志电器股份有限公司

关于收购控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.

部分少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易简要内容：公司拟出资合计不超过30万美元，分别受让John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）、James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）等共5名股东分别持有的公司控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.的0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、0.001%的股权。受让完成后，公司将合计持有AMP公司100%的股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、 本次交易概述

(一) 本次交易基本情况

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称为“公司”或“鸣志电器”）于2018年6月29日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金,合计不超过30万美元,分别受让公司控股子公司美国APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.（以下简称“AMP公司”）股东John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）、James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）、Kenneth S. Kordik和Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik和Patsy Kordik家庭信托的受托人）等共5名股东（以下简称“AMP其他股东”）分别持有的AMP公司的0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、0.001%的股权。

本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

(二) 本次交易审议情况

公司于2018年6月29日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的议案》。公司独立董事对本次对外投资发表了同意的独立意见。

(三) 其他注意事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《重大投资和交易决策制度》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

本次交易对方当事人的基本情况如下：

(一) John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）

John D. Mullen，美国籍自然人，Lori A. Mullen，美国籍自然人。John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）持有AMP公司8,505股股份，占AMP公司股份比例0.317%；

(二) James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（JamesBlincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）

James Scott Blincoe，美国籍自然人，Gretchen Carlock Blincoe。James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）合计持有AMP公司8,500股股份，占AMP公司股份比例0.317%；

(三) Kenneth S. Kordik和Patsy P. Kordik（KennethKordik和PatsyKordik家庭信托的受托人）

Kenneth S. Kordik，美国籍自然人，Patsy P. Kordik，美国籍自然人。Kenneth S. Kordik和Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik和Patsy Kordik家庭信托的受托人）合计持有AMP公司8,434股股份，占股份比例0.315%；

(四) Jeffrey Kordik

男，美国籍自然人，持有AMP公司1,343股股份，占股份比例0.050%；

(五) Steven Kordik

男，美国籍自然人，持有AMP公司33股股份，占股份比例0.001%；

三、 交易标的概况

(一) 标的公司概况

公司名称： APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.

成立时间： 1978年5月26日

住所： 美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道404号

（404 Westridge Drive Watsonville,CA 95076）

公司总裁： Don Macleod

授权股本： 1,000万股（普通股）

已发行股本：2,681,475股（普通股）

主营业务： 电机和电机驱动器的研发，制造和销售。

运营情况： AMP公司在步进电机及控制系统、伺服电机及控制系统、运动控制器等领域掌握了先进的技术和积累了丰富的行业经验，将高精度驱动技术、复杂轨迹控制技术、误差补偿技术、振动噪音控制技术、网络总线控制技术等关键技术和集成技术应用于信息化、工业自动化、医疗/生命科学、实验室仪器等领域。通过创新性解决方案，AMP公司特别为非常规需求的客户提供可靠的定制化产品和服务。

(二) 标的公司的股权结构

本次股权转让前，AMP公司的股权比例

■

本次股权转让后，AMP公司的股权比例

■

John D. Mullen和Lori A. Mullen（John Mullen和Lori Mullen信托的受托人）、James Scott Blincoe和Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe和 Gretchen Blincoe信托的受托人）、Kenneth S. Kordik和Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik和Patsy Kordik家庭信托的受托人）等共5名股东持有的AMP公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

(三) 交易标的近一年及一期的财务情况：

AMP公司近一年及一期的主要财务数据如下：

■

上述2017年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1月至3月财务数据未经审计。

(四) 本次交易的定价原则

本次收购AMP公司部分少数股东股权的出资总金额为合计不超过30万美元。本次交易标的定价是以公司与AMP其他股东于2014年3月31日共同签署的《股权购买协议》，其中约定：AMP剩余1%的股权转让价格按照交易双方商定日期连续往前推算12个月内所对应的AMP的年化息税折旧及摊销前利润的8倍、减去鸣志电器为第一阶段股权收购已支付的金额、再扣除在第二阶段股权收购结束日AMP支付给相关员工的与公司股权出售有关的奖金而确定。约定的8倍EBITDA是经过公司与AMP其他股东公平、合理、审慎协商达成，符合相关法律法规的规定，属于欧美资本市场正常的并购定价区间范围之内，因此定价合理，不存在损害公司及股东利益，特别是不存在损害相关中小股东利益的情形。

四、 本次收购的目的和对公司的影响

自2014年5月，公司完成对AMP公司99%的股权收购以来，公司子公司上海安浦鸣志自动化设备有限公司（以下简称“安浦鸣志”）与AMP公司在业务划分进行了内部合理整合，有效推进了双方的共同发展。AMP公司以前沿技术研发为主，重点开发北美市场；安浦鸣志以集成产品开发、生产为主，重点开发国内市场及新兴市场；安浦鸣志与AMP公司协同发展。收购后，公司控制驱动系统取得长足发展，目前，公司已成长为国内市场驱动器研发、制造的主要生产商。安浦鸣志与AMP公司的营业收入合计获得较大增长，2017、2016年连续两年营业收入和净利润的增幅均在30%以上。

本次收购AMP公司部分少数股东股权，有利于实现公司统一管理下的高效运作，对于进一步拓展公司在工业自动化领域的业务具有积极意义。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、 备查文件

1. 公司第二届董事会第二十四次会议决议；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码：603728证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-052

上海鸣志电器股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月20日14点00分

召开地点：上海市青浦区华腾路288号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月20日

至2018年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年6月29日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。相关决议公告已于2018年6月30日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 会议登记时间

2018年7月18日上午9:00 -11:30，下午13:00 -17:00

（二） 登记地点

公司董事会秘书办公室

（三） 登记方式

1. 法人股东登记：

法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2. 自然人股东登记:

自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

3. 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2018年7月18日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

4. 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

（一） 本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。

（二） 联系地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室

邮编：201107

电话：021-52634688传真：021-62968690

联系人：温治中

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年6月30日

附件1：授权委托书

报备文件

《上海鸣志电器股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鸣志电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：        

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。