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住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号
经营范围：宾馆（《卫生许可证》有效期至2019年8月12日）；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）（《餐饮服务许可证》有效期至2018年9月17日）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。
中兴和泰2018年1-5月的主要财务数据：资产总额约为人民币8,610万元，营业收入约为人民币7,310万元，净利润约为人民币-32万元，净资产约为人民币1,378万元。
（2）中兴发展有限公司
法定代表人：侯为贵
注册资本：10,000万元
住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号中兴通讯研发中心教学楼2－01室
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通讯电子产品的技术开发；经济信息咨询（不含限制项目）；科技园区的建设；房屋租赁。
2018年1-5月的主要财务数据：资产总额约为人民币1,082,033万元，营业收入约为人民币25,740万元，净利润约为人民币-9,519万元，净资产约为人民币229,230万元。
（3）华通科技有限公司
法定代表人：洪波
注册资本：人民币5,000万元
住所：河北省廊坊市三河市燕郊潮白大街2号中兴北方产业基地1#车间a幢
经营范围：通讯产品、软件产品、创意产品的研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)，计算机系统集成及服务，建筑智能化系统集成(设计、施工)，工业自动化设备及仪表开发、制造、销售。
2018年1-5月的主要财务数据：资产总额约为人民币54,392万元；营业收入约为人民币24,133万元；净利润约为人民币-3,151万元；净资产约为人民币-1,140万元。
（4）中兴软件技术（南昌）有限公司
法定代表人：洪波
注册资本：人民币1,500万元
住所：江西省南昌市高新开发区艾溪湖北路688号
经营范围：软件技术的开发、应用，系统集成、网络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务；建筑施工劳务；劳务派遣；通信工程（国家有专项规定的项目除外）
2018年1-5月的主要财务数据：资产总额约为人民币17,612万元；营业收入约为人民币1,856万元；净利润约为人民币90万元；净资产约为人民币1,584万元。
（5）中兴软件技术（沈阳）有限公司
法定代表人：洪波
注册资本：人民币1,000万元
住所：沈阳市沈北新区沈北路78-1号
经营范围：软件开发应用及外包；通讯电子设备生产、批发、零售；通讯项目工程施工；工程外包服务；网规网优；网络工程、系统集成；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）等业务。
2018年1-5月的主要财务数据：资产总额约为人民币2,992万元；营业收入约为人民币200万元；净利润约为人民币-235万元；净资产约为人民币-1,577万元。
2、与本公司的关联关系
公司执行副总裁熊辉先生曾任中兴和泰董事长，熊辉先生自2017年9月26日不再任中兴和泰董事长。公司控股股东中兴新通讯有限公司的监事韩巍先生曾任中兴和泰的控股子公司上海市和而泰酒店投资管理有限公司和南京中兴和泰酒店管理有限公司的董事，自2017年10月20日起韩巍先生不再担任上述两家公司的董事。
公司于2018年6月29日召开的二〇一七年度股东大会审议通过选举方榕女士为公司的董事。方榕女士为中兴发展董事、常务副总裁；方榕女士同时任中兴和泰、南昌软件、沈阳软件董事，中兴和泰、华通、沈阳软件为中兴发展的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第10.1.3条的第（三）、（五）项的规定，中兴发展、中兴和泰、华通、沈阳软件、南昌软件为公司的关联方。
中兴发展及其控股子公司、南昌软件不为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的本公司关联方。
3、履约能力分析
中兴和泰与中兴通讯约定，中兴和泰如未根据《房地产及设备设施租赁框架协议》向中兴通讯支付租金等款项，中兴通讯有权拒绝中兴通讯根据《采购框架协议》应向中兴和泰支付的任何款项且无需承担《采购框架协议》项下的违约责任。根据中兴和泰的经营情况及财务状况，以及交易双方以往的友好合作，鉴于上述关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展，且相关协议中已就中兴通讯向中兴和泰支付款项设定了相关条件，上述关联交易不存在重大履约风险。
根据华通经营情况及财务状况，本公司已逐步下调其份额。基于华通长期与本公司的合作情况，本公司认为上述关联交易不存在重大履约风险。
根据南昌软件的经营情况、财务状况及基于南昌软件与本公司的历史合作情况，本公司认为南昌软件对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
本公司及其控股子公司在接收沈阳软件的履约保函之后才向沈阳软件正式下发订单；根据与沈阳软件历史合作情况，本公司认为沈阳软件对于其与本公司及其控股子公司签订的关联交易合同具有较好的履约能力。
根据中兴发展及其控股子公司的经营情况、财务状况及历史合作情况，本公司认为上述中兴发展及其控股子公司对于其与本公司及其控股子公司签订的关联交易合同具有较好的履约能力。
三、关联交易协议主要内容及签署情况
（一）关联交易协议主要内容
1、酒店服务《采购框架协议》的主要内容
（1）交易方式
本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、会务及培训等服务。
（2）框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
（3）交易价格的确定方式
在框架协议有效期内，中兴和泰应向本公司定期通报中兴和泰各项服务产品的即时市场价格等信息；同时，中兴和泰承诺向本公司出售产品（或服务）的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品（或服务）的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时，这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在《采购框架协议》有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求中兴和泰退回差价。
（4）货款支付与结算方式
中兴和泰于每月5号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司，本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。
中兴和泰与中兴通讯约定，中兴和泰如未根据《房地产及设备设施租赁框架协议》向中兴通讯支付租金等款项，中兴通讯有权拒绝中兴通讯根据《采购框架协议》应向中兴和泰支付的任何款项且无需承担《采购框架协议》项下的违约责任。
（5）交易的生效条件及有效期
上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自2018年7月1日起至2018年12月31日止。
2、《房地产及设备设施租赁框架协议》的主要内容
本公司与中兴和泰发生的与房地产及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有房地产及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司，具体租赁信息如下：
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注1：中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司将在《房地产及设备设施租赁框架协议》项下就上述物业具体租赁事宜与中兴和泰或其控股子公司另行签署租赁协议。
注2：上述租赁费中说明的租金价格包括房地产及房产内配套设备设施的每平米每月的价格。
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具体合同的形式进行，框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
上述《房地产及设备设施租赁框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自2018年7月1日起至2018年12月31日止。
3、本公司与华通及南昌软件分别签署的《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》、《2016-2018年国际项目工程服务合作协议》以及《2016-2018年国际项目网络优化服务合作协议》的主要内容
（1）交易方式
本公司及其控股子公司与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向上述关联方采购软件外包及工程服务。
（2）框架协议与订单的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。
（3）交易价格的确定方式
本公司及其控股子公司拟向其采购服务的关联方是经过本公司的资格认证和招标或洽谈采购程序选定的。本公司及其控股子公司向关联方采购服务的交易价格将遵循公平合理的原则，以市场价格为基础。本公司及其控股子公司与华通、南昌软件分别所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供之条款进行。
（4）货款支付与结算方式
本公司及其控股子公司向关联方采购软件外包及工程服务按实际工作量结算，结算方式为电汇。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》经协议各方授权代表签字，并加盖公章后生效，履行期限至2018年12月31日止。
《2016-2018年国际项目工程服务合作协议》、《2016-2018年国际项目网络优化服务合作协议》经协议各方授权代表签字，并加盖公章后生效，合作协议履行期至2018年8月31日止。
4、本公司及中兴技服与沈阳软件分别签署的《2018-2020框架合作协议（工程）》的主要内容
（1）交易方式
本公司及中兴技服与沈阳软件发生的关联交易方式为由本公司及中兴技服向沈阳软件采购包括督导、调测在内的工程服务。
（2）框架协议与订单的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项采用订单的形式进行，框架协议是协议双方在协议有效期内下发订单的基础。
（3）交易价格的确定方式
本公司及中兴技服向沈阳软件的采购是通过招标方式选取并确定价格，不高于本公司及中兴技服向第三方公司采购的价格水平，且综合考虑项目的具体情况、交易规模、外包服务市场成本水平等因素。
（4）货款支付与结算方式
沈阳软件在向本公司及中兴技服提供服务期间，本公司及中兴技服按照沈阳软件所提供的服务进度支付款项，结算方式为电汇。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《2018-2020框架合作协议（工程）》经交易双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期至2020年12月31日止。
5、物业租赁相关协议的主要内容
（1）交易方式
由本公司及其控股子公司向关联方中兴发展及其控股子公司承租物业。
（2）交易价格的确定方式
参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。
（3）租金支付与结算方式
本公司及其控股子公司按季度或半年度向中兴发展及其控股子公司交付租金。
（4）交易的生效条件及有效期
于双方代表签字并加盖公章之日起生效，有效期至2020年12月31日止。
（二）签署情况
《采购框架协议》、《房地产及设备设施租赁框架协议》已由本公司与中兴和泰于2018年6月29日签署；《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》、《2016-2018年国际项目工程服务合作协议》、《2016-2018年国际项目网络优化服务合作协议》、《2018-2020框架合作协议（工程）》以及本公司及其控股子公司向中兴发展及其控股子公司租赁物业的若干具体协议均已由交易各方于2018年6月29日前签署。
四、定价政策和定价原则
就酒店服务采购，双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格。
出租房地产及设备设施的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定，并委托专业地产评估机构对房屋及设备设施租赁价格进行评估。2018年7月1日至2018年12月31日期间本公司向中兴和泰出租房地产及设备设施的价格是以第三方评估机构评估价为基础，经公平磋商后，根据一般商业条款而制定。
本公司及其控股子公司向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标或洽谈程序选定的。本公司及其控股子公司向关联方采购服务的交易价格将遵循公平合理的原则，以市场价格为基础。本公司及其控股子公司与华通、南昌软件分别所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供之条款进行。
沈阳软件是经过本公司及中兴技服资格认证和招标程序选定的。采购交易价格遵循公平合理的原则，不高于本公司及中兴技服向第三方公司采购的价格水平，且综合考虑项目的具体情况、交易规模、外包服务市场成本水平等因素。
本公司及其控股子公司向中兴发展及其控股子公司租赁物业的价格参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，不存在损害本公司及股东利益的情形。
中兴和泰、华通、南昌软件及沈阳软件被选定为本公司的供应商，理由是该等关联方能持续提供本公司所需的服务，并以具竞争力的价格提供优质服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处。
鉴于本公司及其控股子公司经营发展需要及基于品牌形象统一以及改善员工办公环境、促进员工职业健康发展的考虑，本公司及其控股子公司决定租赁位于呼和浩特市、兰州市、三河市、重庆市的物业。上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，值得信赖和合作性强的合作方对本公司及其控股子公司的经营非常重要且有益处。
公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
在审议上述本公司与中兴和泰的关联交易的董事会会议上，公司独立非执行董事对上述本公司与中兴和泰关联交易框架协议发表独立意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。
七、备查文件目录
1、 本公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、 本公司第七届监事会第二十五次会议决议；
3、本公司独立非执行董事出具的独立意见；
4、《房地产及设备设施租赁框架协议》、《采购框架协议》等。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年6月29日
