宁波均胜电子股份有限公司关于子公司Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.引进战略投资者的后续进展公告
宁波均胜电子股份有限公司
关于子公司Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.引进战略投资者的后续进展公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 编号：临2018-039
宁波均胜电子股份有限公司
关于子公司Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.
引进战略投资者的后续进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）、公司子公司Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.（以下简称“均胜安全控股”）与国投创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）管理的先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进基金”）、PAGAC Tea Holdings I Ltd.（以下简称“PAG”）就均胜安全控股股权结构达成一致并签订股东协议，其中公司持有均胜安全控股69.22%股权，先进基金和PAG合计持有均胜安全控股30.78%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、概述
公司于2017年11月22日在《关于设立均胜安全购买高田公司主要资产暨对外投资公告》中披露公司将以自有资金进行高田主要资产购买，同时引入国投创新管理的先进基金作为战略投资者共同参与。未来，均胜安全还将引入全球战略投资者，以满足公司全球管理、业务全球整合及资产购买资金需求。
公司于2018年1月2日召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了关于战略投资者增资对象调整为均胜安全控股等事项，根据协议先进基金出资2.5亿美元对均胜安全控股进行增资，完成后持有均胜安全控股15.15%股权。
公司于2018年4月12日完成对高田主要资产交割，详见《均胜电子关于购买高田公司主要资产完成交割的公告》。同时引进全球战略投资者事宜也基本确定，以具有证券、期货从业资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的评估报告作为增资对价依据，PAG出资3亿美元对均胜安全控股进行增资。近日，公司与各方就所持股比达成一致（股权结构如下），签署相关协议，并提交董事会审议。
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公司于2018年6月29日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议并以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于子公司Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.引进战略投资者后续进展的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、协议各方
（一）先进制造产业投资基金（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91310000342453915W
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
4、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
5、成立日期：2015年05月11日
6、经营范围：股权投资，投资管理，咨询。
先进基金是经国务院批准，由国家发展改革委、财政部、工业和信息化部牵头，中央财政资金与社会资本共同出资设立的国家级产业投资基金。基金首期规模200亿，实行市场化运作、专业化管理，主要投资于高端医疗器械和药品、智能制造、工业机器人、新能源汽车、新材料、轨道交通装备、现代农业机械、高端船舶和海洋工程装备等领域。国投创新作为该基金的普通合伙人负责基金的投资运营管理。
（二）PAGAC Tea Holdings I Ltd.
1、类型：有限责任公司
2、住所：Jayla Place, P.O. Box 216, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
3、基本信息：PAG集团为亚洲领先的多元化投资管理公司，管理私人股权投资、房地产及绝对回报策略等多种基金。PAG集团总部位于香港，通过其全球性平台以及其位于亚洲及全球的十个办公地点具有丰富经验的本地化专业团队所搭建的顶级本地化网络为投资人和被投资项目创造价值。PAG集团旗下管理的基金资本金逾 200 亿美元，投资者包括全球最大的私人及机构投资人。
公司与PAG及国投创新管理的先进基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）Joyson KSS Auto Safety Holdings S.A.；
1、企业类型：public limited liability company；
2、成立时间：2017年11月17日
3、注册地址：33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Guchy of Luxembbourg；
4、经营范围：项目投资，融资，企业管理等；
5、注册资本：30,000.00欧元；
6、股东情况：本次增资前公司持有均胜安全控股100%股权，增资完成后公司持有均胜安全控股69.22%股权，国投创新管理的先进基金和PAG合计持有均胜安全控股30.78%股权；
7、模拟的均胜安全控股合并口径下相关财务数据
单位：人民币万元
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三、评估结果
根据具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华以2017年6月30日为基准日出具的模拟均胜安全控股（收购高田主要资产前）的评估报告，收益法估值后均胜安全控股的股东全部权益价值为人民币763,757.28万元(112,741.69万美元)，估值结果相比于均胜安全控股合并口径下的归属于母公司净资产账面价值增值人民币545,561.59万元(80,532.83万美元)，增值率为250.03%。
四、交易价格确定的一般原则和方法
本次交易系公司参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华以2017年6月30日为基准日出具的评估报告的基础上，结合公司汽车安全业务2017年业绩情况，经交易各方充分协商确定交易价格，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议主要内容
协议各方以中企华出具的评估报告作为增资对价依据，结合公司汽车安全业务2017年业绩情况，各方对均胜安全控股进行增资。增资完成后PAG和国投创新管理的先进基金合计持有均胜安全控股30.78%股权。
六、对上市公司的影响
本次公司对子公司均胜安全控股引进战略投资者是为满足公司汽车安全业务发展、全球资产整合和补充流动资金的需要，同时国投创新在先进制造业领域的积累和PAG在投资领域的成功经验也将有助于公司各业务的进一步发展。本次均胜安全控股引入战略投资者后，PAG和国投创新管理的先进基金合计持有均胜安全控股30.78%股权，公司持有均胜安全控股69.22%股权，均胜安全控股仍为公司控股子公司。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2018年6月30日
