兖州煤业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2018-058

兖州煤业股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司第七届监事会第八次会议于2018年6月29日在山东省邹城市公司总部召开。本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人，会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效，会议由监事会主席顾士胜先生主持。

经出席会议监事一致赞成，会议形成决议如下：

1. 审议通过《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；

2. 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。

兖州煤业股份有限公司监事会

2018年6月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-059

兖州煤业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届董事会（“董事会”）第十五次会议通知于2018年6月26日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2018年6月29日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：

一、批准《关于讨论审议兖州煤业澳大利亚有限公司配股发行新股并在澳交所和/或香港联交所上市的议案》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准公司境外控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）配股发行新股并在澳大利亚证券交易所（“澳交所”）和/或香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市（“本次发行”）；批准公司放弃认购本次发行中所获配的股份；授权公司董事长或其授权代表，全权处理本次发行涉及公司的全部事宜。

本次发行尚待香港联交所审批。

有关详情请参见日期为2018年6月29日的兖州煤业股份有限公司关于控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司拟向香港联交所申请双地上市的提示性公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、批准《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（一）批准兖煤澳洲与Glencore Coal Pty Ltd（“嘉能可”）签署《嘉能可煤炭销售框架协议》及其所限定交易于2018-2020年每年的上限交易金额。

（二）批准由独立董事孔祥国、蔡昌、潘昭国及戚安邦组成独立董事委员会，对交易的公允性发表独立意见。

公司董事中，无关联董事需就本议案回避表决。

独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

有关详情请参见日期为2018年6月29日的兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

三、通过《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，提交公司2018年度第二次临时股东大会、2018年度第二次A股类别股东大会及2018年度第二次H股类别股东大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

有关详情请参见日期为2018年6月29日的兖州煤业股份有限公司关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

四、通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，提交公司2018年度第二次临时股东大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

有关详情请参见日期为2018年6月29日的兖州煤业股份有限公司关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

五、通过《关于修改〈兖州煤业股份有限公司章程〉的议案》，提交公司2018年度第二次临时股东大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

有关详情请参见日期为2018年6月29日的兖州煤业股份有限公司关于修改《章程》的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

六、决定召开兖州煤业股份有限公司2018年度第二次临时股东大会、2018年度第二次A股类别股东大会和2018年度第二次H股类别股东大会。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定股东大会有关会议资料及文件，并确定或修改须向监管机构和股东提供的资料及文件等。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年6月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-060

兖州煤业股份有限公司

关于控股子公司兖州煤业澳大利亚

有限公司拟向香港联交所申请双地

上市的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经兖州煤业股份有限公司（“公司”）于2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议批准，兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）于2018年6月29日向香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）保密递交了上市申请（暂缓披露招股书等文件），拟在澳大利亚证券交易所（“澳交所”）和香港联交所实现双地上市（“双地上市”）。有关详情请见兖煤澳洲于2018年6月29日刊载于澳交所网站的相关公告。

兖煤澳洲双地上市尚需香港联交所批准，并将受到市场情况及其他因素的影响，该事项的继续推进存在不确定性。公司将根据兖煤澳洲双地上市的进展情况，及时发布相关公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年6月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-061

兖州煤业股份有限公司

持续性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司控股子公司兖煤澳洲及其附属公司（“兖煤澳洲集团”）向嘉能可及其附属公司（“嘉能可集团”）销售煤炭所发生的持续性关联交易，并确定持续性关联交易2018-2020年每年的上限交易金额。

●持续性关联交易对公司的影响：该项持续性关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易有利于发挥协同效应，降低交易成本和经营风险，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对关联方形成较大的依赖。

●该项持续性关联交易上限交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、持续性关联交易形成的背景介绍

为运营HVO煤矿，2018年5月4日，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”、“公司”）控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与Glencore Coal Pty Ltd（“嘉能可”）设立了HVO Joint Venture（“亨特谷合资企业”）、HVO Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）和HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特谷煤炭销售公司”）三家合资企业。上述合资企业均由兖煤澳洲通过全资附属公司Coal ＆ Allied Operations Pty Ltd（“联合煤炭运营公司”）持有51%权益，嘉能可通过其全资子公司Anotero Pty Ltd（“安诺特罗公司”）持有49%权益。即兖州煤业通过兖煤澳洲持有超过50%权益，嘉能可通过安诺特罗公司持有超过10%权益，是主要股东之一。

有关详情请见公司日期为2017年7月26日、2017年7月27日、2018年5月4日的公司第七届董事会第二次会议决议公告、关于境外控股子公司收购股权相关事项的进展公告、境外控股子公司完成HVO合资公司部分权益转让的公告，该等资料载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，上述三家合资企业为兖州煤业附属公司，嘉能可作为兖州煤业附属公司的主要股东，与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。嘉能可与兖州煤业及其附属公司（包括兖煤澳洲及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。

二、持续性关联交易基本情况

根据业务需要，兖煤澳洲与嘉能可拟签订《嘉能可煤炭销售框架协议》，约定2018年-2020年兖煤澳洲集团向嘉能可集团销售煤炭的持续性关联交易。

（一）持续性关联交易审批程序

公司第七届董事会第十五次会议审议批准了《嘉能可煤炭销售框架协议》，以及该项持续性关联交易协议在2018-2020年各年度的上限交易金额。

（二）持续性关联交易上限交易金额预测

《嘉能可煤炭销售框架协议》项下的关联交易于2018-2020年每年的预测上限交易金额为3.5亿美元。上述上限交易金额的预测依据主要为：兖煤澳洲集团向嘉能可集团销售煤炭，根据2015年、2016年、2017年三年的历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可集团每年销售的煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年的上限交易金额均为3.5亿美元。

三、关联方介绍和关联关系

嘉能可是全球及澳大利亚最大的煤炭生产商之一，2017年生产煤炭约1.21亿吨，其中在澳大利亚生产煤炭约6670万吨。2017年实现营业总收入2054.76亿美元、净利润57.8亿美元，其中煤炭业务实现收入97.87亿美元（在澳大利亚的煤炭业务实现收入66.55亿美元）。截至2017年12月31日，嘉能可总资产1355.93亿美元，总负债861.38亿美元，净资产494.55亿美元。

因嘉能可持有本公司控股附属公司亨特谷合资企业、亨特谷运营公司、亨特谷煤炭销售公司10%以上的权益，是本公司重要附属公司主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，嘉能可与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。

自2018年5月4日起，嘉能可成为兖州煤业重要附属公司的主要股东。在嘉能可成为公司关联方之前与公司发生的交易不构成关联交易。

四、定价政策和定价依据

兖煤澳洲集团与嘉能可集团持续性关联交易的定价采用市场价格并考虑相关行业基准和指数。

市场价格依据公平合理的原则，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。

五、持续性关联交易协议的主要内容

《嘉能可煤炭销售框架协议》由兖煤澳洲与嘉能可签订，其主要条款如下：

1.兖煤澳洲集团将向嘉能可集团销售煤炭产品，而嘉能可集团同意采购及接受煤炭产品。

2.该协议项下交易采用的最终交易价格，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格确定。

3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。

4.《嘉能可煤炭销售框架协议》于2018年6月29日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至2020年12月31日到期。每三年届满后，双方将根据上市地监管规定，重新履行审批程序后，该协议将自动续期。

六、交易的目的和交易对公司的影响

（一）进行持续性关联交易的目的

兖煤澳洲集团向嘉能可集团销售煤炭产品的原因：兖煤澳洲集团向嘉能可集团销售煤炭，有利于兖煤澳洲集团继续发展其煤炭业务，有利于发挥协同效应，有利于降低交易成本和经营风险。

（二）持续性关联交易对公司的影响

该持续性关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对关联方形成依赖。

七、持续性关联交易的审批

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议，审议批准了《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》，公司董事会成员共11人。由于公司董事会成员并无来自关联方——嘉能可的人士，所以须回避表决的董事为0人。出席董事会会议的董事11人，一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见和独立董事委员会发表的意见

公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议讨论审议。

独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见如下：

1．公司董事会对《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；

2．兖煤澳洲与嘉能可签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，是兖煤澳洲日常的一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及全体股东整体利益；持续性关联交易于2018-2020年每年的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理。

独立董事委员会对本次关联交易事项发表的意见如下：

兖煤澳洲与嘉能可签订的持续性关联交易协议符合兖煤澳洲日常经营的实际需要，遵循了公平自愿的原则，交易定价公允；该项持续性关联交易有利于公司发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事委员会同意本次关联交易事项。

八、备查文件

1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会意见；

3.《嘉能可煤炭销售框架协议》。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年6月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-062

兖州煤业股份有限公司关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票

决议有效期及授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“公司”）于2017年8月25日召开2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次A股类别股东大会及2017年度第三次H股类别股东大会，审议批准了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案，同意公司在境内非公开发行A股股票（“本次发行”），并授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜。本次发行决议及授权的有效期均为前述股东大会审议通过之日起十二个月（即有效期至2018年8月24日）。

鉴于截至本公告日，公司本次发行的申请尚在证监会审核过程中，考虑到本次发行决议的有效期和授权有效期即将到期，为确保本次发行的顺利进行，公司于2018年6月29日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意提请股东大会批准延长本次发行决议的有效期至2019年8月24日；同意提请股东大会批准延长授权董事会办理本次发行相关事项的有效期至2019年8月24日。

《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》尚需提交公司临时股东大会和类别股东大会审议；《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》尚须提交公司临时股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年6月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编 号：临2018-063

兖州煤业股份有限公司

关于修改《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了关于修改公司《章程》的议案，并同意提交公司2018年度第二次临时股东大会讨论审议。

根据公司及附属公司实际运营需要和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）针对A+H股中国公司市值总额计算方式的变更，公司对《章程》中的经营范围及市值总额计算方式等相关条款进行修订。

具体修改情况如下：

一、原《章程》第十二条第二款：

“公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热。”

建议修改为：

“公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；委托经营；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；工程机械设备租赁；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；煤矿综合科学技术服务；矿井救护技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热；工业旅游；企业培训（救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训）；技工教育办学、成人继续教育；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检测检验；项目投资；资产管理；企业管理；投资管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售。”

二、原《章程》第一百七十一条第一款第二项：

“单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；”

建议修改为：

“单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；”

三、原《章程》第一百九十条第一款第二项：

“单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下；或占公司市值总额（按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以下；”

建议修改为：

“单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以下；”

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年6月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-064

兖州煤业股份有限公司

关于2018年度第五期超短期融资券发行结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月14日，兖州煤业股份有限公司（“本公司”）获准注册债务融资工具，有效期2年。有关详情请见日期为2017年3月29日的《兖州煤业股份有限公司关于债务融资工具获得注册的公告》。

2018年6月26日，本公司成功发行2018年度第五期超短期融资券（“本期发行”），募集资金人民币15亿元，已于2018年6月28日到账。

现将本期发行结果公告如下：

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本期发行的相关文件请见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年6月29日