天马轴承集团股份有限公司
关于2017年度股东大会的决议公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-109
天马轴承集团股份有限公司
关于2017年度股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2018年6月29日14:30
2、网络投票时间：2018年6月28日-2018年6月29日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月29日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年6月28日下午15：00至2018年6月29日下午15：00的任意时间。
（二）会议召开地点
北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室
（三）召开方式
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开
（四）召集人
本次股东大会由公司董事会召集
（五）会议主持人
本次股东大会由公司副董事长傅淼先生主持。
（六）合法有效性
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表共26人，代表股份数量361,654,700股，占公司有表决权股份总数的30.4423%；其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共25人，代表股份数量5,654,700股，占公司有表决权股份总数的比例为0.4760%。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份数量360,772,400股，占公司有表决权股份总数的比例为30.3680%；
其中，通过现场投票的中小股东5人，代表股份4,772,400股，占公司有表决权股份总数的比例为0.4017%。
（2）通过网络投票出席会议的股东人数20人，代表股份数量882,300股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0743%；
其中，通过网络投票的中小股东20人，代表股份882,300股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0743%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》
（1）表决情况：同意356,300,500股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5195%；反对832,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2301%；弃权4,522,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2504%。
其中出席2017年度股东大会的中小投资者表决情况：同意300,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.3142%；反对832,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的14.7134%；弃权4,522,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.9724%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
（1）表决情况：同意356,300,500股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5195%；反对832,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2301%；弃权4,522,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2504%。
其中出席2017年度股东大会的中小投资者表决情况：同意300,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.3142%；反对832,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的14.7134%；弃权4,522,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.9724%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
（1）表决情况：同意356,300,500股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5195%；反对832,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2301%；弃权4,522,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2504%。
其中出席2017年度股东大会的中小投资者表决情况：同意300,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.3142%；反对832,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的14.7134%；弃权4,522,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.9724%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
（1）表决情况：同意356,300,500股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5195%；反对832,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2301%；弃权4,522,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2504%。
其中出席2017年度股东大会的中小投资者表决情况：同意300,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.3142%；反对832,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的14.7134%；弃权4,522,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.9724%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
（1）表决情况：同意356,276,700股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5129%；反对855,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2366%；弃权4,522,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2504%。
其中出席2017年度股东大会的中小投资者表决情况：同意276,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.8933%；反对855,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.1343%；弃权4,522,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.9724%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
6、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
公司股东喀什星河创业投资有限公司对本项议案回避表决，本项议案有效表决权股份总数为5,654,700股。
（1）表决情况：同意4,822,700股，占出席会议有效表决权股份总数的85.2866%；反对832,000股，占出席会议有效表决权股份总数的14.7134%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席2017年度股东大会的中小投资者表决情况：同意4,822,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的85.2866%；反对832,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的14.7134%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京雍行律师事务所
2、律师姓名：郑曦林、金智
3、法律意见书的结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司2017年度股东大会决议；
2、北京雍行律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2017年度股东大会的律师见证法律意见书。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月三十日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-110
天马轴承集团股份有限公司
关于收到《民事裁定书》、《传票》等
法律文书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）于近日收到浙江省永康市人民法院送达的编号为（2018）浙0784民初4383号《民事裁定书》、《应诉通知书》、《传票》等法律文书。现将有关事项公告如下：
一、《民事起诉状》的主要内容
原告：永康市冬阳散热器制造厂
被告：天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、拉萨市星旗科技开发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐茂栋、徐悦
事实与理由：
2017年12月19日，原告永康市冬阳散热器制造厂与被告天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋签订了《最高额保证借款合同》；同时原告永康市冬阳散热器制造厂与被告天马轴承集团股份有限公司签订了《借款借据》。根据《最高额保证借款合同》及《借款借据》约定，原告向被告天马轴承集团股份有限公司提供借款金额8,000万元，利息按月利率30％。计算，借款期限自2017年12月19日至2018年3月19日，被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋对上述借款本金、利息（包括罚息、复息等）、咨询费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供连带责任担保。被告霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司及拉萨市星旗科技开发有限公司（北京星河赢用科技有限公司的股东）、徐茂栋及徐悦（霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的股东）均在向原告出具的《股东会同意担保决议书》中同意“如借款人不能按期清偿出借人债务，由本公司及股东承担连带责任”。
借款到期后，被告仅归还了4,000万借款本金，利息支付至2018年4月19日。剩余4,000万本金及利息被告天马轴承集团股份有限公司至今没有归还。
诉讼请求：
1、判决被告天马轴承集团股份有限公司归还原告借款本金人民币4,000万元并支付逾期利息，逾期利息自2018年4月20日起以4,000万元为基数按月利率2%计算至实际还款之日止（计算至2018年5月23日利息约为906,667元）；
2、判决被告天马轴承集团股份有限公司支付原告为本案支出的律师代理费283,000元；
3、判决被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技开发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐悦对上述第1、2项债务承担连带清偿责任；
4、本案诉讼费、保全费等诉讼费用由被告承担。
二、《民事裁定书》主要内容
就永康市冬阳散热器制造厂与被告天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技开发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐悦借款合同纠纷一案，原告永康市冬阳散热器制造厂已于2018年5月25日向浙江省永康市人民法院提出财产保全的申请，要求冻结被告天马轴承集团股份有限公司所有的在成都天马铁路轴承有限公司90%的股权，保全价值人民币41,189,667元，并已提供担保。浙江省永康市人民法院依照规定,裁定冻结被告天马轴承集团股份有限公司所有的在成都天马铁路轴承有限公司90%的股权,保全价值人民币41,189,667元。
三、本次收到《传票》的主要内容
浙江省永康市人民法院要求公司于2018年7月20日就案号（2018）浙0784民初4383号的借款合同纠纷案到其第17审判庭进行开庭审理。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
1、经查询，公司作为被执行人已于2018年5月14日被浙江省高级人民法院将公司持有的成都天马铁路轴承有限公司股权公示冻结，公司尚未收到与冻结相关的法律文书，具体事项待后续有进展后将及时披露。
2、公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本 期利润或期后利润产生的影响尚不能确定，其对公司当前正常的生产经营没有产 生实质性影响。公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月三十日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-111
天马轴承集团股份有限公司
关于收到北京仲裁委员会《答辩通知》暨收购博易智软（北京）技术股份有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）于近日收到北京仲裁委员会关于（2018）京仲案字第1636号仲裁案答辩通知。2018年6月1日，博易智软股东工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）就与公司于2017年8月9日签订的《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会已于2018年6月13日对该案件予以受理。
一、有关本案的前期披露情况
公司于2017年7月21日召开了第六届董事会第三次临时会议，通过了《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，拟以现金33,803.97万元收购博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易智软”）56.3401%的股权。2017年8月11日，公司召开了第六届董事会第四次临时会议，通过了《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》，拟以现金25,524.91万元收购博易智软43.1154%的股权。2017年10月，公司以人民币3,050,079元收购徐晓东持有的博易智软0.5447%股份，公司与博易智软各股东分别签订了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）。上述交易完成后，公司将持有博易智软100%股权。具体内容详见《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司的公告》（公告编号：2017-098）及《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的公告》（公告编号：2017-106）。
2018年5月，公司收到博易智软部分股东李凯、张忻、张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中心（有限合伙）《关于解除〈股权转让协议〉的通知》，鉴于公司已长时间逾期履行《股权转让协议》项下的付款义务，特通知公司解除《股权转让协议》，同时上述股东保留追究公司在《股权转让协议》项下违约责任的权利。2018年5月31日，博易智软股东云合九鼎资本管理有限公司就与公司于2017年8月9日签订的《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请，北京仲裁委员会已于2018年6月11日对该案件予以受理。具体内容详见《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司的进展公告》（公告编号：2018-102）。
二、《仲裁申请书》具体内容
1、申请人：工银瑞信投资管理有限公司
2、被申请人：天马轴承集团股份有限公司
3、事实与理由：
2017年8月9日，公司与工银瑞投签订《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》；2018年1月25日，双方签订《关于博易智软（北京）技术股份有限公司股权转让协议之备忘录》（以下合称“《协议》”）。《协议》约定，由被申请人以支付现金的方式向工银瑞投购买博易智软1.1628%股份，被申请人应当在不迟于2018年2月28日向工银瑞投支付第二笔股权转让款3,906,967元。工银瑞投已经将1.1628%博易智软（北京）股份转让给被申请人，即完全履行了《协议》项下的义务。而就第二笔股权转让款，被申请人仅已支付1,200,000元。截至目前，被申请人仍未支付第二笔股权转让款的剩余部分。
4、仲裁请求：
（1）请求天马轴承集团股份有限公司支付工银瑞信投资管理有限公司第二笔股权转让款的剩余部分及违约金，共计3,334,011.63元（违约金暂算至2018年6月1日）
（2）裁决被申请人天马轴承集团股份有限公司赔偿申请人律师费60万元。
（3）本案仲裁费用由被申请人承担。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
1、经查询，公司作为被执行人已于2018年5月14日被浙江省高级人民法院将公司持有的成都天马铁路轴承有限公司股权公示冻结，公司尚未收到与冻结相关的法律文书，具体事项待后续有进展后将及时披露。
2、公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、案件对公司本期利润或期后利润的可能影响
因案件尚未开庭审理，本次的仲裁最终结果具有不确定性，公司将根据进展情况及时披露相关信息。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月三十日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-112
天马轴承集团股份有限公司
关于2017年监事会工作报告的
补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4 月 28日在巨潮资讯网披露了《2017年监事会工作报告》。因工作人员疏忽，造成《2017年监事会工作报告》的披露版本错误，现将该报告的全文进行补充更正。具体如下：
2017年度监事会工作报告
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行了监督职责，促进了企业的规范运作和良性发展。现将2017年度监事会主要工作报告如下：
一、本报告期内监事会的工作情况
本报告期内监事会共召开七次会议，具体情况如下：
■
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法。公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害股东利益和公司利益的情况发生。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和制度的相关规定，为实现股东权益最大化，勤勉尽责，在执行公司职务时，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了审查。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见审计报告；公司2017年度财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易情况
2017年，监事会对公司的经营活动进行监督，未发现公司存在违规收购、出售资产等情况，不存在任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关于天马轴承集团股份有限公司内部控制自我评价报告的议案
监事会经审核认为：公司已按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准的要求建立了与财务报表相关的内部控制。公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，有利于公司整体的高效运转。公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。公司设立的监事会作为公司常设监督机构，有利于维护股东权益。
（五）关于预计2018年度日常关联交易的议案
监事会经审核认为：公司2018年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
三、公司监事会2018年度工作计划
2018年本届监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
本次补充更正不会对公司 2017 年年度报告业绩造成重大不利影响，公司今后将优化信息披露管理制度，提高信息披露的质量。公司因上述补充更正给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月三十日
