三维通信股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－052

三维通信股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2018年6月19日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年6月29日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于公司与STAR SOLUTIONS签订〈销售框架协议〉暨关联交易的议案》。

同意公司及下属子公司与STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC（以下简称“STAR SOLUTIONS”）签订销售框架协议，向STAR SOLUTIONS提供产品或服务，协议约定2018年销售金额不高于400万美元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－053

三维通信股份有限公司

关于公司与STAR SOLUTIONS签订

《销售框架协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概况

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2018年6月29日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与STAR SOLUTIONS签订〈销售框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司与STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC（以下简称“STAR SOLUTIONS”）签订销售框架协议，向STAR SOLUTIONS提供产品或服务，协议约定2018年销售金额不高于400万美元。

公司副总经理吴志坚先生担任STAR SOLUTIONS的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司将STAR SOLUTIONS作为关联方，本次交易构成关联交易。

公司第五届董事会第二十八次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与STAR SOLUTIONS签订《销售框架协议》暨关联交易的议案》。独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表了事前认可情况及独立意见。

本次关联交易金额400万美元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

1．公司名称：Star Solutions International Inc

2．住所：4600 Jacombs road RICHmond,BC V6V 3B1,Canda

3．实际控制人：JACK MAR

4．注册号：BC0884724

Star Solutions International Inc 是加拿大一家专业从事移动通信网络解决方案供应业务的企业，是基于 IP 的移动通信网络解决方案设备和服务供应商。产品和业务主要应用：偏远地区的全 IP 移动覆盖；快速部署/便携/测试系统；行业应用及海域覆盖。公司年营业规模约1000-2000万美元，市场覆盖北美、中东、东南亚市场等区域。

5．股权结构：

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6．最近一年又一期的主要财务数据如下：（单位：加拿大元）

（1）资产负债表

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（2）利润表

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7、关联关系说明：公司副总经理吴志坚先生担任STAR SOLUTIONS的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司将STAR SOLUTIONS作为关联方，本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策和定价依据

在遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场化原则来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

买方：STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC

卖方：三维通信股份有限公司

第一条 标的

本合同的标的为卖方依据相应规定提供给买方的产品和/或服务。在本合同期内卖方应按本合同的要求提供订单中的产品和/或服务。本框架合同项下的采购订单总金额预计不超过400万美元。

第二条 合同有效期

本合同有效期自合同生效之日起一年

第三条 订单

3.1订单：本合同的订单是指，买方根据本合同约定向卖方发出的供货凭证。订单应包含如下信息：标的物、单价、总价、交货时间、数量等。

3.2订单为本合同不可分割的一部分与本合同享有同等效力。本合同与订单约定不一致的,以订单为准。

3.3订单确认：买卖双方授权代表共同对订单进行书面确认（扫描件、传真件均有效且应由双方授权代表签字）。经正式确认的订单，对双方有约束力。

3.4订单交货期：订单交货期以订单约定为准。

3.5订单终止：买方未经卖方同意不得单方取消或解除销售订单，否则买方应向卖方赔偿卖方因此所遭受的损失。

第四条 交货

4.1交货：本合同的交货是指将产品交到生效订单中规定的交货地点，与买方或买方书面指定的收货人办理交货手续。生效订单中的贸易术语将根据国际商会2010年发布的《国际商会国际贸易术语解释通则》进行解释。

4.2卖方应制作送货单，送货单应注明货物名称、规格、单价、数量和总价。

4.3卖方必须满足生效订单中交货的要求，按时交货。当买方要求提前交货时，卖方应采取适当的措施，在不增加买方费用的前提下，努力满足交货要求。

第五条 收货及检验

5.1初步验收：买方可根据订单约定的贸易术语有权选择委托第三方机构或派遣公司的验货员就货物质量、规格和数量进行初步检验。若验货员发现到货的质量、规格或数量与合同不符，买方应在收货后2个工作日内向卖方提出，卖方应及时补足。收货确认后发生的合同产品的损毁、灭失由买方负责。

5.2最终验收：除非订单另有约定，最终验收合同产品送至买方或买方指定的收货人后15个工作日内办理完毕，无正当理由逾期视为买方已对产品检验确认；买方的最终验收并不免除卖方对所供货物应承担的瑕疵担保责任。

5.3合同产品的轻微瑕疵或缺损（指对货物的安全，操作，维护和修理不构成严重影响的瑕疵或缺损）不应当成为拒绝验收的理由。卖方应当在合理期限内以合理方式修补货物的瑕疵或交付缺损的部分。在任何情况下，货物部分或全部投入商业运行时，即应视为已经通过了验收。

5.4卖方在产品最终验收合格后应立即开具真实有效合法的发票，并送至买方或买方指定收票人。

第六条 违约责任

6.1保证责任：当卖方提供的产品达不到本合同保证条款的要求时，买方可选择要求卖方自行承担费用修理、更换、重做，买方因此而遭受的损失的，买方有权向卖方索赔。

6.2因产品包装不符合合同规定，如有必要，卖方应当重新包装，并承担费用；买方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，卖方应当偿付买方该不合格包装低于合同标准包装的价值部分。因包装不符合合同规定造成产品损坏或灭失的，卖方应负责赔偿。

6.3按合同规定应该偿付的违约金及赔偿金应当在明确责任后10日内付清或由守约方从相应合同款项中直接予以扣除，否则按逾期付款处理。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司与STAR SOLUTIONS之间的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。向STAR SOLUTIONS销售公司产品及服务，有利于拓宽公司产品在海外市场的销售渠道及打响三维品牌海外知名度，与海外客户的合作有利于加速海外市场的开拓，为海外客户提供更优质的网优产品及解决方案。该等交易行为均按市场定价原则，交易双方实际控制人不同，属于不同利益主体，不会出现损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，本公司未与STAR SOLUTIONS发生关联交易。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就三维通信与STAR SOLUTIONS签订《销售框架协议》暨关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议

2、公司独立董事关于五届二十八次董事会相关事项的专项说明及独立意见

3、《销售框架协议》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年6月30日