中国冶金科工股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2018-038
中国冶金科工股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第四十次会议于2018年6月29日以通讯方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过《关于中国中冶下属公司与中冶新能源2018-2019年融资业务日常关联交易及签署关联交易协议的议案》，并形成决议如下：
关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，四位非关联董事对该议案进行投票表决。
1.同意公司与中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）2018-2019年度金融服务相关日常关联交易上限额度如下：
单位：人民币亿元
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2.同意由中冶集团财务有限公司与中冶新能源签署关于2018-2019年度金融服务日常关联交易的《金融服务协议》。
3.同意由中冶融资租赁有限公司与中冶新能源签署关于2018-2019年度金融服务日常关联交易的《融资租赁服务协议》。
4.同意根据相关法律法规及上市监管规则的要求，依法合规对外披露相关日常关联交易事项的公告。
表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该事项的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2018年6月29日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2018-039
中国冶金科工股份有限公司
关于新增2018-2019年度日常关联交易的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 是否对关联方形成较大依赖：否
一、日常关联交易基本情况
本公司于2017年6月26日召开的2016年度股东周年大会审议批准了公司与中国五矿集团有限公司（以下简称：“中国五矿”）签署的《综合原料、产品和服务互供协议》，批准与中国五矿及其除本公司以外的其他下属子公司2017-2019年日常关联交易年度上限额度（有关情况详见本公司于2017年4月29日及2017年6月27日披露的相关公告）。
因业务需要，本公司拟增加下属子公司2018-2019年度与控股股东中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）下属子公司中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）的日常关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2018年6月29日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于审议中国中冶下属公司与中冶新能源2018-2019年融资业务日常关联交易及签署关联交易协议的议案》。
2、本公司独立董事关于日常关联交易年度上限额度的事前审核意见为：
中国中冶下属中冶集团财务有限公司（以下简称“中冶财务”）、中冶融资租赁有限公司（以下简称“中冶融资租赁”）与中冶新能源开展金融服务相关日常关联交易符合金融服务企业的业务特点和发展需要，有利于增加本公司营业收入，有利于本公司全体股东的利益。
各位独立董事一致认为，上述关联交易事项涉及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，因此同意将《关于中国中冶下属公司与中冶新能源2018-2019年日常关联交易及签署关联交易协议的议案》提交公司第二届董事会第四十次会议审议。
本公司独立董事关于日常关联交易的独立意见为：
中国中冶下属中冶融资租赁和中冶财务与中冶新能源的日常关联交易是正常业务，符合中国中冶两家下属子公司的业务特点和发展需求。相关关联交易建立在平等、互利、诚实信用原则的基础上，有利于增加本公司营业收入和利润，有利于全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
本次关联交易决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和独立股东而言公平合理。因此，我们同意《关于中国中冶下属公司与中冶新能源2018-2019年日常关联交易及签署关联交易协议的议案》。
（二）预计增加日常关联交易的类别和金额
中冶集团下属子公司中冶新能源自2017年9月成立以来，一直在本公司下属子公司中冶财务归集资金。本公司预计2018-2019年在日常经营中，本公司子公司中冶财务将向中冶新能源提供贷款、票据贴现等金融服务，本公司子公司中冶融资租赁将向中冶新能源提供融资租赁等金融服务。中冶财务及中冶融资租赁分别就有关交易与中冶新能源签订服务协议。
1、2015-2017年度实际发生的有关交易情况
自2017年9月中冶新能源成立以来，公司未与中冶新能源发生上述交易。
2、2018-2019年度预计发生日常关联交易的情况
依据本公司与中冶新能源日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定本公司与中冶新能源2018-2019年度金融服务相关日常关联交易上限额度如下：
单位：人民币亿元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
基本情况介绍：中冶瑞木新能源科技有限公司；
法定代表人：宗绍兴；
注册资本：93,684万元；
住所：河北省唐山市曹妃甸工业区钢铁电力园区；
公司经营范围：节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；动力电池制造；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
中冶新能源2017年末总资产951.11百万元，归属于母公司股东的权益477.79百万元，2017年度营业总收入0元、归属于母公司股东的净利润0元。主要是因为2017年中冶新材料项目仍处于建设期没有营业收入，2018年中冶新材料项目实现投产。
（二）关联方与公司的关联关系
中冶新能源为公司控股股东中冶集团的子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款规定，中冶新能源为本公司关联人。
三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
1、提供贷款、票据贴现等金融服务
中冶财务向中冶新能源提供贷款、票据贴现等金融服务。
提供贷款及票据贴现等金融服务系中冶财务的日常业务，该交易有利于增加中冶财务的营业收入，从而增加本公司的利润。
提供贷款、票据贴现等金融服务的利息将由中冶新能源按月或按季度支付（须视乎订立的信贷协议具体条款而定）。同时须参考人民银行同期贷款利率，且不低于中冶新能源就同等服务向独立第三方支付的利率。并将在双方签订的具体合同中约定。
2、融资租赁相关金融服务
中冶融资租赁向中冶新能源提供融资租赁等金融服务，包括直接租赁服务、售后回租业务。
融资租赁系中冶融资租赁的日常业务，该交易有利于增加中冶融资租赁的营业收入，从而增加本公司的利润。
融资租赁服务的费用由双方依照平等自愿原则，根据融资租赁协议具体条款而定，同时应参考人民银行同期贷款利率，且不低于中冶新能源就同等服务向独立第三方支付的利率。租金自放款之日起每90天支付一次。并将在双方签订的具体合同中约定。
四、关联交易协议的主要条款
1、金融服务协议
日期：2018年6月29日；
协议主体：中冶财务、中冶新能源；
服务范围：中冶财务向中冶新能源提供贷款、票据贴现等金融服务；
定价原则及付款方式：提供贷款、票据贴现等金融服务的利息将由中冶新能源按月或按季度支付（须视乎订立的信贷协议具体条款而定）。同时须参考人民银行同期贷款利率，且不低于中冶新能源就同等服务向独立第三方支付的利率；
期限：金融服务协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至2019年12月31日止。在符合有关法律法规及本公司上市地上市规则的前提下，金融服务协议可经双方同意延展三年。
2、融资租赁服务协议
日期：2018年6月29日；
协议主体：中冶融资租赁、中冶新能源；
服务范围：中冶融资租赁向中冶新能源提供融资租赁服务，包括直接租赁服务、售后回租业务；
定价原则及付款方式：融资租赁服务的费用由双方依照平等自愿原则，根据融资租赁协议具体条款而定，同时应参考人民银行同期贷款利率，且不低于中冶新能源就同等服务向独立第三方支付的利率。租金自放款之日起每90天支付一次；
期限：融资租赁服务协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至2019年12月31日止。在符合有关法律法规及本公司上市地上市规则的前提下，融资租赁服务协议可经双方同意延展三年。
五、关联交易对本公司的影响
本公司下属中冶融资租赁及中冶财务与中冶新能源的上述日常关联交易安排是其日常业务，根据该两家公司所属金融服务企业的业务特点和业务发展需要而产生，有利于增加本公司的营业收入，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2018年6月29日
●报备文件
1、中国冶金科工股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；
3、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。
