上海凯众材料科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603037 证券简称：凯众股份公告编号：2018-019
上海凯众材料科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2018年6月28日以现场结合通讯方式召开。应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：
一、 审议关于公司向美国全资子公司CARTHANE USA,L.L.C.增资的议案
为加强公司海外北美市场竞争力，提升产品定性测试快速响应能力，提高产品销售和产品项目管理能力，拟对公司全资子公司CARTHANE USA,L.L.C.增资至200万美金。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
二、 审议关于收购重庆泰利思汽车零部件有限公司100%股份的议案
为满足公司西南市场布局拓展需要，提升市场综合竞争力，公司拟以人民币1,300万元收购重庆泰利思汽车零部件有限公司100%股权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-020
上海凯众材料科技股份有限公司
关于向美国全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：Carthane USA,L.L.C.
●投资金额：1,999,900美元
●特别风险提示:本次向全资子公司增资事项，需经政府相关部门批准后方可实施。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向美国全资子公司CARTHANE USA,L.L.C.增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司Carthane USA,L.L.C.是公司在美国注册的全资子公司（以下简称“Carthane USA”）。Carthane USA成立于2013年12月19日，注册资本：100美元，注册地为美国密歇根州，住所地：11996 Merriman Rd,Livonia,Michigan。
截止至本公告日，Carthane USA尚未开展经营活动。鉴于公司国际业务拓展需要，公司决定出资1,999,900美金向Carthane USA,L.L.C.增资，本次增资后Carthane USA注册资本变更为200万美元，公司仍持有Carthane USA 100%的股权。
（二）董事会审议情况
本次向全资子公司增资事项已经第二届董事会第十四次会议审议通过，该事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，董事会授权公司经营层办理具体相关事项。
本次向全资子公司增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次向全资子公司增资事项属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。
二、 对外投资对上市公司的影响
本次向全资子公司增资事项是公司基于市场实际情况、国际业务拓展以及全球美系客户市场的需要，将有利于公司业务的发展及市场开拓，符合公司战略发展规划。
三、 对外投资的风险分析
Carthane USA位于美国，其商业环境、法律制度、政策体系均与国内存在较大区别，可能对Carthane USA的经营管理带来一定的风险。公司将尽快熟悉并适应美国的商业环境，确保Carthane USA遵照美国的法律及商业规则开展经营活动。
本次向全资子公司增资事项属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-021
上海凯众材料科技股份有限公司关于
收购重庆泰利思汽车零部件有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯众股份”）拟以自有资金人民币13,000,000元收购重庆泰利思汽车零部件有限公司（以下简称“重庆泰利思”）的100%股权。
●本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为满足公司西南市场布局拓展需要，提升市场综合竞争力，公司拟以自有资金人民币13,000,000元收购孙立炜、李志敏、张兰英、匡喜军、杨春慧、张清伟合计持有的重庆泰利思100%股权，股权收购完成后，重庆泰利思将成为公司全资子公司。
（二）本次交易履行的必要审批情况
2018年6月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购重庆泰利思汽车零部件有限公司100%股份的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，无需股东大会审议批准。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、孙立炜，男，中国国籍，4103031973********，住所地为重庆市渝北区，现担任重庆泰利思监事。
2、李志敏，男，中国国籍，4113231975 ********，住所地为河南省淅川县，现担任重庆泰利执行董事、总经理。
3、张兰英，女，中国国籍，4128011948********，住所地为河南省驻马店市，未在重庆泰利思任职。
4、匡喜军，男，中国国籍，2306051964********，住所地为黑龙江省大庆市让胡路区，未在重庆泰利思任职。
5、杨春慧，女，中国国籍，4129271970********，住所地为河南省淅川县，未在重庆泰利思任职。
6、张清伟，男，中国国籍，4113231962********，住所地为河南省淅川县，未在重庆泰利思任职。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为重庆泰利思汽车零部件有限公司的100%股权，交易标的基本情况如下：
1、交易标的概况
公司名称：重庆泰利思汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：9150011205986783XQ
类型：有限责任公司
注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道长空路483号2幢
法定代表人：李志敏
注册资本：500万元人民币
成立日期：2013年01月05日
营业期限：2013年01月05日至无固定期限
经营范围：研发、生产、销售：汽车零部件(生产不含发动机)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、交易标的股东情况
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3、交易标的主要财务指标
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第5261号《审计报告》，截至2017年12月31日，重庆泰利思2017年经审计的总资产16,027,313.03元，净资产3,689,639.77元，2017年实现营业收入14,220,044.91元，净利润2,207,467.70元。
4、交易标的权属情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标定价情况
根据银信资产评估有限公司出具的编号为银信评报字（2018）沪第0890号《评估报告》，截至基准日2017年12月31日，重庆泰利思按收益法评估后的股东全部权益评估价值为1300万元。交易各方根据该评估结果为基础，经公平协商确定，本次重庆泰利思100%股权转让价格为人民币1300万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方1：孙立炜
甲方2：李志敏
甲方3：张兰英
甲方4：匡喜军
甲方5：杨春慧
甲方6：张清伟
乙方：上海凯众材料科技股份有限公司
（二）交易标的及交易价格
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6分别将持有的重庆泰利思32%、28%、15%、15%、5%、5%股权转让给乙方，乙方拟以现金人民币13,000,000元（大写人民币壹仟叁佰万元整）收购上述股权。
（三）支付方式及支付期限
股权转让协议生效之日起的15个工作日内，乙方按照甲方转让比例向甲方支付首期股权转让款6,000,000元。
在本次股权转让完成工商变更登记和交割的情况下，乙方视重庆泰利思应收账款和其他应收款的回款情况及重庆泰利思过渡期内发生的损益向甲方支付第二期股权转让款。
a.交割日当日，重庆泰利思应收账款和其他应收款余额以乙方认可的审计机构审计确认的数据为准。
b.交割日后满180日后，若前述应收账款和其他应收款已经全部收回，则乙方向甲方全额支付第二期股权转让款。
c.交割日后满180日后，若前述应收账款和其他应收款未能全部收回，则乙方在向甲方支付第二期股权转让款时，扣除与未能收回的应收账款和其他应收款合计金额等额的款项。扣除的款项留待前述应收账款和其他应收款全部收回后由乙方支付。
（四）协议的生效
股权转让协议的生效以下列条件全部满足为前提：
(1) 凯众股份完成内部决策程序批准协议及协议项下的股权转让；
(2) 重庆泰利思股东会审议批准本次股权转让；
(3) 各方在协议上由法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（五）违约责任
协议任何一方在协议中所作的任何陈述、保证与承诺是错误或不真实的，或该陈述、保证与承诺并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在协议项下的任何义务或责任，或者未按照协议的条款和条件履行协议项下的义务、责任或者承诺，均构成协议项下之违约。任何一方违约，违约方除应履行协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。
重庆泰利思由于股权转让完成日前存在的事件、合同、行为、或有负债、法律瑕疵等事项导致重庆泰利思价值减损或由此导致重庆泰利思审计基准日后受到政府机关的处罚、第三方追诉或其他法律程序追究的，视为甲方违约，甲方需赔偿重庆泰利思因此遭受的全部损失和承担的费用（其中甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6对此承担连带责任）。
五、收购资产对公司的影响
本次收购完成后不会新增关联交易和形成同业竞争。本次收购完成后，重庆泰利思将成为上市公司全资子公司。公司将按照相关上市公司治理监管的法律法规，对重庆泰利思在运营管理、财务核算、人力资源、信息化建设等方面进行一定程度的优化整合，但若整合过程中不顺利，将对公司的业务发展带来影响，请广大投资者注意此风险。
特此公告
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018年6月30日
