思美传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年报问询函回复的公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-049
思美传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“思美传媒”)于2018年6月21日收到深圳证券交易所《关于对思美传媒股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第444号）（以下简称问询函），公司董事会对《问询函》所关注问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
1、2017年末，公司对上海观达影视文化有限公司、杭州掌维科技有限公司、上海科翼文化传播有限公司和北京爱德康赛广告有限公司4家公司分别存在商誉8.34亿元、4.47亿元、3.93亿元、2.38亿元，公司未计提商誉减值。2017年年末，公司商誉净额19.94亿元，占净资产比例为60.51%。
（1）请逐一说明前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因；说明对前述公司商誉计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程，并说明未计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
【公司回复】
(一) 前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因
1. 收购时间、承诺业绩
(1)上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视）
1) 收购时间
公司与观达影视及上海鹿捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称上海鹿捷）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（以下简称舟山青春）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芒果文创）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海骅伟）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称购买资产协议），公司以发行股份及支付现金方式收购观达影视股东上海鹿捷持有的265.75万元出资额、舟山青春持有的3万元出资额、芒果文创持有的25万元出资额、上海骅伟持有的6.25万元出资额，本次交易金额为人民币917,084,893.51元，其中股份对价部分为526,686,047.25元，现金对价部分为390,398,846.26元。本次收购完成后，公司持有观达影视100%股权。公司已于2017年2月27日完成相应的财产权交接手续，自2017年3月1日起将观达影视纳入公司合并财务报表范围。
2）承诺业绩
根据公司与观达影视原股东签订的《购买资产协议》，与上海鹿捷、舟山青春、周丹、沈璐、严俊杰（以下简称补偿责任人）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿之补充协议》，补偿责任人承诺观达影视2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称考核实现净利润）分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元（以下简称承诺净利润）。如果观达影视在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
(2) 杭州掌维科技有限公司（以下简称掌维科技）
1) 收购时间
公司与掌维科技及张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称掌维科技原股东）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称购买资产协议），公司以发行股份及支付现金方式收购掌维科技原股东持有的掌维科技100%股权，本次交易金额为人民币530,000,000.00元，其中股份对价部分为264,469,887.90元，现金对价部分为265,530,112.10元。本次收购完成后，公司持有掌维科技100%股权。公司已于2017年2月10日完成相应的财产权交接手续，自2017年2月1日起将掌维科技纳入公司合并财务报表范围。
2）承诺业绩
根据公司与掌维科技及其原股东签订的《购买资产协议》，与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》、《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称考核实现净利润）分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元（以下简称承诺净利润）。如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
(3) 上海科翼文化传播有限公司（以下简称科翼传播）
1) 收购时间
公司与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）（以下简称巧瞰投资）于2015年11月18日签署《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》，公司以现金方式收购科翼传播原股东巧瞰投资持有的科翼传播80%股权，本次交易金额为人民币40,000万元。本次收购完成后，公司持有科翼传播80%股权。公司已于2015年12月14日完成相应的财产权交接手续，自2015年12月1日起将科翼传播纳入公司合并财务报表范围。
公司与科翼传播及其原股东邓翀、陆慧斐于2016年7月15日签署《思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发行股份购买资产之协议》(以下简称《购买资产协议》)，公司以非公开发行股份的方式购买科翼传播原股东邓翀、陆慧斐持有的科翼传播20%股权，本次交易金额为人民币99,999,958.50元。本次收购完成后，公司持有科翼传播100%股权。公司已于2017年2月27日完成相应的财产权交接手续。
2）承诺业绩
根据公司与科翼传播及其原股东巧瞰投资、邓翀、陆慧斐签订的《购买资产协议》、《关于上海科翼文化传播有限公司之业绩补偿协议》，科翼传播原股东承诺科翼传播2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的净利润（经审计后归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称考核实现净利润）分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元（以下简称承诺净利润）。如果科翼传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于科翼传播在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
(4) 北京爱德康赛广告有限公司（以下简称爱德康赛）
1) 收购时间
公司与爱德康赛及刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称爱德康赛原股东）分别于2015年7月14日、2015年7月28日、2016年1月8日签订《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》（以下简称购买资产协议），公司以发行股份及支付现金方式收购爱德康赛原股东持有的爱德康赛公司100%股权，本次交易金额为人民币290,000,000.00元，其中股份对价部分为144,999,945.43元，现金对价部分为145,000,054.57元。本次收购完成后，公司持有爱德康赛100%股权。公司已于2016年3月9日完成相应的财产权交接手续，自2016年3月1日起将爱德康赛纳入公司合并财务报表范围。
2）承诺业绩
根据公司与爱德康赛及其原股东签订的《购买资产协议》，与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签订的《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺爱德康赛2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称考核实现净利润）分别不少于人民币1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元（以下简称承诺净利润）。如果爱德康赛在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于爱德康赛在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
2. 收购至今实际业绩、与承诺业绩的差异
(1) 观达影视
单位：人民币万元
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(2) 掌维科技
单位：人民币万元
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(3) 科翼传播
单位：人民币万元
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(4) 爱德康赛
单位：人民币万元
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截至2017年12月31日，上述四家公司在承诺期内当年度累计考核实现净利润均超过累计承诺净利润。
(二) 前述公司商誉计提减值的依据、主要测算方法和减值测算过程
1. 2017年末四家公司商誉账面原值及减值准备情况
单位：人民币万元
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2. 公司执行的商誉减值测试政策、方法及过程
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
公司商誉减值测试的方法和过程：
(1) 确定资产组的可收回金额
可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值计算。公司采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
可收回金额=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债。
1) 企业自由现金流量
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。公司通过对被投资单位所处行业分析，结合历史年度数据情况预测未来年度的销售收入；根据经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金追加额情况。通过上述方法预测未来各期的自由现金流量。
各家公司预测期及永续期自由现金流量列示如下：
单位：人民币万元
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2) 折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，公司选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）；Ke=Rf+β×MRP+Rc。
Ke（权益资本成本）对应系数说明如下：Rf（无风险报酬率）根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定；β（企业风险系数）结合同行业可比上市公司的β系数和资本结构计算确定；MRP（市场风险溢价）根据成熟市场的风险溢价进行调整确定；Rc（企业特定风险调整系数）根据被投资单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行调整确定。
Kd（债务资本成本）系根据企业基准日平均借款利率确定。
D和E系根据同行业上市公司平均资本结构计算确定。
各家公司折现率及相应的关键系数列示如下：
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注：观达影视、掌维科技、科翼传播无付息债务，Kd=0，WACC=Ke；爱德康赛存在付息债务，对应的资本结构及Kd会影响WACC的计算。
3）各家公司的可收回金额：
单位：人民币万元
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注：公司聘请具有证券评估资格的北京中企华资产评估有限公司对观达影视、掌维科技、科翼传播截至2017年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并由其于2018年4月20日分别出具了中企华评报字(2018)第3369号、第3427号、第3428号评估报告，评估报告对应的观达影视、掌维科技、科翼传播在评估基准日2017年12月31日按收益法评估的企业股东全部权益的公允价值分别为102,194.21万元，62,344.53万元，60,004.48万元。
(2)对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
(3)对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
商誉的减值测试结果如下：
单位：人民币万元
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根据上述测试结果，观达影视、掌维科技、科翼传播、爱德康赛包含商誉的资产组账面价值低于可收回金额，商誉不存在减值迹象。
【会计师意见】
公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称会计师）对此发表了意见如下：
经核查，会计师认为公司对商誉的减值测试是谨慎的，依据是充分的，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求。
（2）对比可比公司数据，说明应商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性。
【公司回复】
公司是一家综合服务类广告企业，主营业务包括电视广告、内容及内容营销、互联网广告、户外广告、品牌管理、其他广告等。根据wind行业分类，公司归属于广告类，目前沪深两市共有21家广告类上市公司，其中17家2017年末存在商誉。在前述17家上市公司中，商誉占归属于母公司净资产比例在70%以上的有5家，30%~70%之间的有8家，30%以下的有4家，行业中位数为49.24%，行业均值为47.39%；其中商誉占比30%以下的4家上市公司主要系最近三年未发生并购重组业务，剔除上述4家则行业均值为60.90%。公司2017年末商誉占归属于母公司净资产比例为60.84%，处于30%~70%区间，与大多数同行业上市公司商誉水平接近，与行业均值也基本一致。
2015年起，公司陆续收购了产业链内多家企业，逐步形成了“IP源头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营平台。通过多年发展和外延并购，公司积累了大量优质客户，以“全景、精准、传播”为定位，以内容为核心，为客户提供一站式整合营销服务，为客户提供合理传播方案、提升客户品牌价值。公司选取的收购标的均具备高成长性、在所属行业具有领先地位或具有成为行业领先者的潜力，因而形成了较高的商誉，在收购整合初期商誉占公司净资产比例相对较高；未来随着收购整合深入，公司与收购标的不断发挥整合协同效应，公司整体业绩不断提升，该占比会逐渐降低。
（3）说明公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。
【公司回复】
公司高度重视对各标的子公司的整合管控和业务管理，主要举措和实际效果如下：
1）整合管控
目前，各标的子公司董事会、执行董事主要成员均由思美传媒委派。公司已建立了投后管理制度，对公司治理、经营协同、财务管理、人力资源、信息化协同、合规性管理、重大突发事项监管管理等方面的重要事项明确进行约定；建立了定期沟通机制，强化业务协同和信息交流。
公司对标的子公司均现场派驻财务总监，负责子公司日常财务工作，直接汇报对象为公司财务中心负责人。标的子公司根据母公司的统一安排，开展年度、月度、季度预算和财务分析的编制工作，做到财务的事前、事中、事后管理工作。公司对标的子公司实行资金的统一管控，做到防范资金风险。
2）业务管控
各标的子公司是传媒产业链的上下游关系。公司通过业务协同，积极促进各标的子公司的协作，如：科翼传播为观达影视提供影视剧宣传服务，思美母公司为观达影视剧植入广告位招商，掌维科技为思美母公司提供文学IP版权的影视、音频改编权，爱德康赛与思美母公司并肩比稿赢得客户。以上种种协作加强了思美母公司、各标的子公司之间的业务协同，巩固了集团的凝聚力。
各标的子公司定期向公司管理层汇报公司经营情况。公司管理层组织各业务和职能部门赴标的子公司现场开展业务和管理交流。这些业务举措保障了公司管理层及时了解标的子公司的经营情况，加强了集团内的业务协同，实现并购价值。
公司按照上市公司内控要求建设标的子公司的内控制度，并重视内控制度的落实。目前，标的子公司内控有效。在公司与标的子公司签署的股权转让协议中，均对核心管理团队的持续任职和离职后的竞业禁止做出了要求。目前，各标的子公司核心管理团队稳定。公司通过公司经营管理流程的设计、客户和供应商信息的统一管理、后备干部团队的培养，避免业务对个别人员的依赖。
目前，公司暂无业绩承诺期届满的标的子公司，但公司依然非常重视业绩承诺期届满后的经营风险，主要采用以下举措来防范风险：加强与标的子公司业务的交叉协同；培养标的子公司的后备人才；加强财务等重要管控职能的统一管理等。
（4）请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。
【公司回复】
1）商誉减值对利润的敏感性分析
公司2017年底商誉净额19.94亿元，2017年度实现合并净利润2.40亿元。因合并所确认商誉余额的绝对值较大，商誉减值对经营业绩的敏感性相对较高。以2017年底合并净利润为基准，商誉每减值1%，则公司未来业绩将下降1,993.82万元，合并净利润将下降8.29%。
2）公司防范商誉减值的主要管理措施及风险提示
①为防范商誉减值，公司主要采取以下措施：
业务方面：公司对标的公司进行深层次整合，充分发挥协同效应、实现优势互补，形成了“以内容为核心，内容营销、电视媒介营销、数字营销三位一体”的整合营销服务能力。公司通过多年发展与外延并购，积累了大量的优质客户，公司以“全景、精准、传播”为定位，能够向客户提供一站式整合营销服务，为客户提供合理传播方案、提升客户品牌价值。公司形成了“IP源头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营平台，能够在传媒行业日新月异的时代中，抓住重点，以内容为核心，通过资源整合，使内容和内容营销在公司的整合营销服务体系中发挥更大的作用，更好地为客户服务，使客户通过差异化营销，在竞争中脱颖而出。
人力资源方面：尽可能的保持标的公司经营管理团队的稳定性，在通过业绩承诺及补偿、竞业禁止等方式对标的公司经营管理团队进行硬性约束的同时，采用超额业绩奖励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持标的公司管理团队的积极性和稳定性。
业务流程方面：加强对重要业务流程的关键节点的控制，有效控制并购公司的关键业务风险，确保并购公司重要业务的有效运作，降低业务风险。
财务方面：公司向各标的公司委派财务人员，并通过信息系统一体化工具加强对并购公司的预算管理和资金管控，从预算制定到执行全程监控，对并购公司的经营情况进行监督。
②商誉减值的风险提示
公司在收购科翼传播等标的公司时，均在资产重组报告书或收购公告中，对商誉减值进行了风险提示。
鉴于标的公司未来业绩具有不确定性，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司2017年实现营业收入41.87亿元，同比增长9.56%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.31亿元，同比增长63.25%，经营活动产生的现金流量净额为-1.84亿元，较上年的3.91亿元大幅下降，请结合业务开展情况，说明经营业绩较大变动的主要原因，并结合回款情况说明经营活动产生的现金流量净额同比明显下降的主要原因。
【公司回复】
(1)公司2017年度的营业收入及归属于母公司所有者的净利润及比较数据列示如下：
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公司2017年较2016年度经营业绩大幅增长的原因主要系公司2017年度通过并购整合及业务布局，实现了业务的多元化发展，主要在电视剧的策划、制作和发行业务及数字阅读业务上产生了较大的收益，对应业务收入相关数据列示如下：
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电视剧的策划、制作和发行业务及数字阅读业务毛利水平较高，盈利能力较强，故导致公司净利润的增长幅度远高于营业收入的增长幅度。
(2) 公司经营活动现金流相关数据列示如下：
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公司2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度下降5.75亿元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金下降2.43亿元，购买商品、接受劳务支付的现金增加2.82亿元所致。
销售商品、提供劳务收到的现金下降2.43亿元，主要原因包括：公司2017年末应收账款余额增加4.4亿元，应收账款余额增长原因分析及期后回款情况说明详见本公告中对问询函提问3的回复中“(一) 营业收入同比持平而应收账款同比明显增长的主要原因”之说明；同时，公司本期整体业务规模扩大也在一定程度上增加了销售商品、提供劳务的现金流入。
购买商品、接受劳务支付的现金增加2.82亿元，主要原因包括：2017年度公司整体业务规模扩大，成本采购端增加，导致现金流出增加；公司新增存货余额166,557,897.96元，主要系公司本期布局电视剧的策划、制作和发行业务而支付了大额的影视制作采购支出。
3、2017年末，公司应收账款10.41亿元，同比增长59.02%，整体坏账准备计提比例为8.46%，较上年提高2.39个百分点。请说明营业收入同比持平而应收账款同比明显增长的主要原因，分析应收账款周转情况和账龄情况，说明相应坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。
【公司回复】
(一) 营业收入同比持平而应收账款同比明显增长的主要原因
公司应收账款相关比较数据列示如下：
单位：人民币元
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经分析，公司应收账款余额明显增长的原因主要有以下几点：
1. 公司广告代理业务主要客户应收账款余额增长较大
经统计，公司2017年末应收账款余额增幅较大的客户相关数据列示如下：
单位：人民币元
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(1) 客户A1应收账款增长原因分析
客户A1应收账款增长的原因主要系该客户在2017年10-12月新媒体的投放金额较上年同期大幅增长所致，相关数据列示如下：
单位：人民币元
■
截至年报审计报告日，该客户的期后回款金额为169,759,817.25元，占期末余额的82.74%；截至2018年4月30日，该客户的期后回款金额为250,426,582.48元，已覆盖该公司应收账款期末余额。
(2) 客户A2应收账款增长原因分析
客户A2应收账款增长的原因主要系该客户在2017年8-12月传统媒体的广告投放金额较上年同期增长所致，相关数据列示如下：
单位：人民币元
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注：客户A2于2016年8-12月在浙江卫视、北京卫视的综艺节目、跨年晚会等进行了冠名或者植入广告，对应广告款账期较短，已于当期收回，故在含税收入中扣除。
截至年报审计报告日，该客户的期后回款金额为98,203,432.01元，占期末余额的90.15%。
(3) 客户A3应收账款增长原因分析
客户A3系公司2016年新增客户，2016年公司采用预收款的销售方式，因公司与该客户合作良好，故从2017年开始，公司根据不同的业务类型给予其1-3个月的信用期，导致2017年末应收账款增幅较大。
截至年报审计报告日，该客户的期后回款金额为147,500,003.01元，已覆盖该公司应收账款期末余额。
(4) 客户A5应收账款增长原因分析
客户A5应收账款增长的原因主要系该客户在2017年10-12月传统媒体的广告投放金额较上年同期增长所致，相关数据列示如下：
单位：人民币元
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注：客户A5于2016年10-12月在浙江卫视综艺节目植入广告，对应广告款账期较短，已于当期收回，故在含税收入中扣除。
截至年报审计报告日，该客户的期后回款金额为4,849,677.43元，占期末余额的10.86%。截至2018年6月22日，该客户的期后回款金额为54,098,385.76元，已覆盖该公司应收账款期末余额。
2. 因并购整合导致应收账款余额增长
2017年，公司由于业务布局需要，通过收购观达影视、掌维科技等扩大了公司的业务范围，相应增加了应收账款余额合计87,841,002.18元。
3. 本期营业收入规模较上年同期增长了9.56%，在一定程度上导致了公司应收账款余额整体的增长。
(二) 公司坏账准备计提情况
1. 公司的应收账款周转情况
单位：人民币元
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公司2017年度应收账款周转率较2016年度下降0.52次，应收账款周转天数较2016年度上升9.14天，主要系2017年末应收账款余额增长所致，具体原因分析详见本说明二(一)之说明。2017年度周转天数83.78天，与公司给予客户的信用期基本匹配。
2. 公司应收账款坏账准备计提政策
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
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对单项金额重大但未单项计提坏账准备的应收账款纳入信用风险特征组合计提坏账准备。
(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
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2) 账龄分析法
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3. 坏账准备计提比例的比较分析
对以账龄作为信用风险特征组合划分标准的坏账准备计提比例，公司选取了部分国内同行业上市公司进行了对比分析，具体见下表：
(1) 广告业务
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从上表可以看出，公司广告业务的坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一致，其中一年以内的计提比例大于同行业上市公司的平均值。
(2) 阅读业务
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从上表可以看出，公司阅读业务的坏账准备计提比例大于同行业上市公司。
(3) 影视业务
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从上表可以看出，公司影视业务应收账款坏账准备计提比例大于同行业上市公司。
4. 公司2017年末坏账准备的计提情况
(1) 类别明细情况
单位：人民币元
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(2) 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：人民币元
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(3) 本期单项计提坏账准备的说明
单位：人民币元
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1) 山东省青岛市城阳区人民法院于2017年5月9日依法裁定受理青岛道格拉斯洋酒有限公司破产清算，并于2017年5月12日作出《山东省青岛市城阳区人民法院裁定书》，指定山东中诚信律师事务所为青岛道格拉斯洋酒有限公司管理人。截至2017年12月31日，公司应收青岛道格拉斯洋酒有限公司34,285,026.39元，根据青岛道格拉斯洋酒有限公司破产清算第一次债权人会议议程中《关于青岛道格拉斯洋酒有限公司财产状况的报告及财产管理方案》和谨慎性原则，公司按照70%的比例计提坏账准备23,999,518.47元。
2) 截至2017年12月31日，观达影视应收西藏乐视网信息技术有限公司10,184,485.75元，基于未来款项收回的不确定性，根据谨慎性原则，观达影视按照60%的比例计提坏账准备6,110,691.45元。
3) 截至2017年12月31日，科翼传播应收乐视品牌文化传播（北京）有限公司999,810.00元，基于未来款项收回的不确定性，根据谨慎性原则，科翼传播按照60%的比例计提坏账准备599,886.00元。
公司的应收账款主要欠款单位包括国际4A公司、国际知名电商、大型国有企业、知名医药企业、知名品牌汽车企业、省级电视台等，总体来说信誉良好，款项无法回收的可能性相对较小，采用账龄分析法计提坏账准备且账龄在1年以内的应收账款占比达到了94.72%；对本期存在较大减值风险的应收账款，公司已根据谨慎性原则单项计提了减值准备。
【会计师意见】
会计师对此发表了意见如下：
经核查，会计师认为公司的应收账款坏账准备计提是充分、谨慎的。
4、2017年，公司互联网广告业务实现收入19.33亿元，同比增长53.21%，毛利率8.14%，同比下降0.72个百分点；电视广告业务实现收入10.58亿元，同比下降12.06%，毛利率9.04%，同比下降1.87个百分点；内容及内容营销业务实现收入9.04亿元，同比下降19.97%，毛利率30.90%，同比提高19.41个百分点，请公司结合前述业务开展情况，说明收入规模、毛利率水平变化的主要原因，分析毛利率变化的合理性以及其对盈利能力的影响。同时，重点说明内容及内容营销业务收入规模下降而毛利率水平大幅提高的原因。
【公司回复】
2017年，公司互联网广告业务实现收入19.33亿元，同比增长53.21%，主要系公司获取了新客户的增量投放及开拓了信息流广告业务所致。2017年，公司互联网广告业务毛利率8.14%，同比下降0.72个百分点，主要由于受到国内互联网搜索广告市场竞争日益激烈，搜索引擎代理商的生存空间越来越窄的影响，搜索广告业务毛利率下滑，导致公司互联网广告业务毛利率同比下降0.72%。
2017年，公司电视广告业务实现收入10.58亿元，同比下降12.06%，毛利率9.04%，同比下降1.87个百分点，主要由于国内广告市场的业态形式和营销模式发生变化，广告主的营销预算向内容营销和互联网广告倾斜所致。
公司的内容及内容营销业务包括数字阅读，电视剧的策划、制作和发行，综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作等。商业品牌整合营销主要以冠名、赞助、植入营销等方式，2017年因部分大客户投放策略调整，比2016年减少了商业品牌整合营销的投放量5.8亿。2017年，观达影视、掌维科技纳入公司合并报表范围，为公司贡献内容及内容营销业务收入4.3亿元。综合以上因素，公司2017年内容及内容营销业务收入同比下降19.97%。因公司进行战略并购，调整业务结构，提高收入质量，电视剧发行业务、数字阅读业务的毛利率较高，提升了公司2017年的整体毛利率至30.90%，同比提高19.41个百分点。
整体来看，公司2017年度营业收入比上年增加9.56%，毛利率比上年提高3.43%，整体收入规模、毛利率均稳中有升，公司发展基础夯实，发展前景良好。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2018年6月29日
