海航科技股份有限公司
关于在互保额度内向关联方提供担保的公告

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2018-095

海航科技股份有限公司

关于在互保额度内向关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称: 上海尚融供应链管理有限公司（以下简称“尚融供应链”、“债务人”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3.50亿元人民币。截至公告披露日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”或“公司”）及下属企业已向海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）及其关联企业提供的担保金额合计为30.99亿元人民币（含本次担保金额）。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、本次担保情况概述

2018年6月29日，公司与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）签署《保证合同》，为尚融供应链与厦门信托签署的《厦门信托-尚融供应链流动资金贷款集合资金信托计划借款合同》（以下简称“《借款合同》”）的履行向厦门信托提供不可撤销的连带责任保证担保。

（一）本次担保基本情况

被担保人：上海尚融供应链管理有限公司

债 权 人：厦门国际信托有限公司

保 证 人：海航科技股份有限公司

担保金额：3.50亿元人民币

担保方式：不可撤销的连带责任保证担保

担保期限：保证期间为两年，自债务人还款期限届满之日起计算。

（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。

公司分别于2018年4月27日、2018年5月29日召开第九届董事会第十五次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见公司于2018年4月28日披露的《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2018-062）。2018年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元，公司及下属企业在2018年向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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（二）被担保人与上市公司关联关系

尚融供应链为公司控股股东海航科技集团的关联企业、公司股东（持股数量为268,800股，占公司总股本的0.01%）。

三、担保协议的主要内容

债权人：厦门国际信托有限公司

保证人：海航科技股份有限公司

（一）《保证合同》为不可撤销连带责任保证合同，保证人的担保范围包括借款合同项下债务人所负担的全部债务。

（二）保证人所承担的保证义务为连带责任保证，保证期间为两年，自借款人还款期限届满之日起计算。

（三）保证人保证债务人按《借款合同》规定的期限、金额偿还全部债务；否则，不论债权人是否已向债务人追索，保证人保证在接到债权人要求保证人履行连带保证责任的书面通知后立即无条件代替债务人清偿所欠债务。若保证人未履行担保责任的，债权人有权直接或委托保证人开户行从保证人账户中扣收，并要求保证人按应付未付金额日万分之五的标准承担违约责任。

（四）保证人所承担的连带责任保证是无条件的，保证人的代偿责任不受债务人整顿清盘、解散、破产等事项的任何影响。无论主合同是否涉及借新还旧，保证人均自愿为主合同项下的全部债务提供担不可撤销的连带责任保证。

（五）保证人的担保责任不因保证人法定代表人变更、董事会重组、企业合并、分立等而有任何改变。

（六）保证人一旦发生任何可能影响自身担保能力的事件如重大诉讼败诉、经营状况严重恶化、丧失商业信誉、解散、破产、财产/账户被查封冻结等，以及无法偿还到期债务等，必须及时通知债权人。

（七）《保证合同》的效力独立于《借款合同》，《借款合同》无效、被撤销并不影响《保证合同》效力。

（八）如果债权人与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更金额、币种等任何要素），无论是减轻还是加重债务人的债务，保证人同意对变更后的《借款合同》项下债务承担连带保证责任，无须另行取得保证人同意。

（九）债权人将《借款合同》项下的全部或部分债权转让第三人时，保证人同意继续为债权人提供连带责任保证担保，债权人应在债权转让后及时书面通知保证人。

（十）在保证责任期间内，保证人如再向他人提供担保，不得损害债权人的利益。

（十一）债权人主债权同时存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权人有权要求保证人先于物的担保承担保证责任或者与物的担保人同时履行担保责任，保证人承诺不因此而提出抗辩。债权人放弃、变更或丧失其他担保权益的，保证人的保证责任仍持续有效，不因此而无效或减免。保证人的保证责任不因债务人与其他人签订有关协议和债务人财力状况的变化，而受到任何影响或免除。

（十二）保证人应予赔偿因自身过失而造成的债权人的损失。

四、对公司的影响

海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18亿元人民币和45.42亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保30.99亿元人民币（含本次担保金额），公司为海航科技集团及其关联方的实际担保金额未超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。本次担保事项在2018年签订的互保框架协议额度范围内，无需另行审议。

尚融供应链财务指标相对稳健，不会给公司带来担保风险。本次公司向海航科技集团的关联方提供担保，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，不会对上市公司及股东权益造成重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为30.99亿元人民币（含本次担保金额）及45亿美元(本担保额度包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供40亿美元的展期)，占公司最近一期经审计净资产的比例为180%；公司对控股子公司提供的担保总额为45亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为160%。无逾期对外担保情况。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2018年6月30日