国电南京自动化股份有限公司关于组建合资公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设进展的公告

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—036

国电南京自动化股份有限公司关于组建合资公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

2018年1月23日，公司2018年第一次临时董事会会议审议通过了《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》， 2018年2月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议批准上述事项。公司拟与保利江苏房地产发展有限公司（简称“江苏保利”）合作成立合资公司，负责开发建设南京新模范马路 38 号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目，公司以持有的南京国电南自科技园发展有限公司（简称“科技园公司”）100%股权出资，评估价为703,968,402.14元，占49%股份；江苏保利拟以现金出资，出资额为732,701,806.31元，占51%股份。

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相关公告详见2018年1月24日、2018年2月9日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

二、对外投资进展情况

2018年2月9日，公司与江苏保利签订了《南京新模范马路38号项目合作协议书》，并根据合作协议成立南京华启置业有限公司（简称“华启置业”、“合资公司”）。

在办理实缴出资过程中，根据南京市规划局出具的《关于鼓楼区模范马路以北地块（NO.2010G59地块）主要规划指标的函》（宁规函字【2017】212号）、《关于鼓楼区模范马路以北地块（NO.2010G59地块）项目主要规划指标的复函》（宁规函字【2017】741号），新规划方案与原规划方案存在差异，造成前期建设的部分支护桩无法使用，且原支护桩建成时间较长，经专业机构检测后，部分已无法再行使用。而支护桩为南京南自高盛科技发展有限公司（简称“南自高盛”）所有，因此，上述支护桩折价及收购支护桩扣缴税费将造成南自高盛净资产减值，减值后南自高盛净资产为负值。其中科技园公司持有南自高盛51%股权，所以科技园公司长期股权投资存在减值，其100%股权出资价值由703,968,402.14元调整为686,360,495.70元。

因此，考虑长期股权投资减值后，公司以科技园公司100%股权出资额将由703,968,402.14元调整为686,360,495.70元，占49%股份；江苏保利现金出资额拟同比例调整为714,375,209.82元，占51%股份。调整后，双方持股比例不变，具体如下：

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公司已将科技园公司100%股权变更至合资公司名下，截止2018年6月29日，江苏保利714,375,209.82元出资到位。

为收回投资，提高资金使用效率，根据房地产项目行业资本金平均水平及产业园项目资金需要，在合资公司资金存在闲置时，国电南自与江苏保利拟将按同比例方式，对合资公司再行减资。因减资事项履行过程中存在不确定性，为保证信息披露的准确性，公司拟将上述出资额调整及减资金额最终确认后，提交公司董事会、股东会及时履行审议程序并进行信息披露。

三、本事项对公司的影响

合资公司成立后，科技园公司将由公司全资公司变为参股公司，不再将其纳入合并报表范围。根据企业会计准则相关规定，上述股权转让属于因处置部分股权投资丧失了对原有子公司控制权行为，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。预计上述股权转让收益约1.4亿余元左右。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

四、风险分析

本次组建合资公司暨推动产业园建设符合相关法律法规的规定，但因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，合资公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，未来存在不可预见的业绩预期风险。公司将及时跟踪产业政策调整和市场趋势变化，加强公司治理和内部控制。

经股东大会授权，公司经营层将按照有关规定办理组建合资公司暨推动产业园建设事项相关的事宜，并在合资公司成立后，至双方退出安排机制完全实现时止，所涉事项达到公司董事会、股东大会审议标准时及时履行审议程序并进行信息披露。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2018年6月30日