（上接53版）

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（十）租赁集体土地的风险

截至本报告书摘要签署日，威源龙狮存在租赁集体土地情形。

2011年5月1日，威源龙狮与芳田村委会湾里村民小组签署《租地协议书》，威源龙狮租赁荣塘镇芳田村委会湾里村民小组位于威源龙狮炸药成品库旁的林地（山地），租期为2011年5月1日至2041年5月1日，共计30年，租金为每亩330元/年，共租用约18亩，累计租金为178,200.00元。2013年5月24日，威源龙狮与芳田村委会签署《租地补充协议》，租地价由每亩330元/年变更为400元/年，变更后总租金为216,000.00元，原协议其他内容不变。

威源龙狮租赁的上述用地主要为不适合从事农业生产经营的林地。如上述用地被有关机构收回或处罚，标的公司有遭受相关损失的风险。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国民爆行业不断提高产业集中度，民爆生产企业一体化进程不断加快

民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年至2012年，前20家生产企业的生产总值占全行业总产值比例基本保持在43%的水平。2017年该比例提升至61%。

《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业将继续提高产业集中度，民爆生产企业一体化进程将进一步加快。

2、民爆行业具备良好的发展前景

根据《民爆行业“十二五”规划》，2010年生产企业实现销售总值278.3亿元，从2006年至2010年，销售总值实现了14.8%的复合增长率。“十二五”以来生产企业销售总值增速放缓。2017年，民爆行业总体运行情况呈现上升态势，全国民爆生产企业累计完成生产总值281.63亿元，同比增长11.61%，累计完成销售总值278.02亿元，同比增长9.43%，产、销总值增速较2016年分别扩大19.2个百分点和16.8个百分点。

从产品结构来看，根据《民爆行业“十二五”规划》、《中国爆破器材行业工作简报》，乳化炸药占工业炸药的比重由2005年的36.8%（含粉状乳化炸药）增长到2010年的42.9%（不含粉状乳化炸药），并进一步提高至2016年的62.0%。2017年，我国胶状乳化炸药产量占工业炸药总产量的比例为61.46%，粉状乳化炸药产量占工业炸药总产量的比例为7.47%。

随着我国《民爆行业“十三五”规划》的提出、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。

（二）本次交易的目的

1、实现产能整合，提升规模优势，提升综合竞争力

本次国泰集团重组民爆投资所属的威源民爆、江铜民爆，整合后上市公司工业炸药的年许可生产能力将增加至16.8万吨，产能增长133%，工业雷管生产许可能力9,100万发，塑料导爆管3亿米，工业导爆索600万米，位居同行业前列，具备较大的规模优势及竞争优势。整合后可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团，将显著提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力。

本公司与标的公司作为江西省仅有的的三家大型民爆生产企业，主营业务均为工业炸药等民用爆破器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业的龙头企业之一。

2、实现协同效应，提升抗风险能力

本公司与标的公司作为江西省仅有的三家大型民爆生产企业，双方各有优势及特色，但在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定程度的竞争，市场及客户上存在部分重叠。本次重组整合完成后，将有利于对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。

本次重组有助于整合两家标的公司的生产能力和销售渠道等资源，优化资源配置，有助于提高本质安全水平，有助于促进江西省民爆市场的长远健康发展。

3、实现集中管控，提升盈利能力

重组整合完成后，上市公司将实现对人、财、物及研发、生产、安全、采购、销售等的集中统一管控，有利于发挥集中采购的优势、提高原材料采购的议价能力、进一步降低生产成本；有利于发挥各自管理优势及特色，推行安全生产标准化管理，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势、提升省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升盈利空间和持续盈利能力。

4、顺应民爆行业兼并重组的政策导向

《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组，顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2017年11月22日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。

2018年4月10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2018年4月18日，上市公司收到江西省国有资产监督管理委员会《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字[2018]88号），原则同意资产重组及配套融资总体方案。

2018年4月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相关的文件。

（二）交易对方的决策过程

2017年11月17日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。

2018年4月9日，交易对方民爆投资董事会作出决议，对本次交易的中介机构所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》。

（三）标的公司的决策过程

2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于中国证监会审核通过本次交易方案。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准不得实施。

本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易概述

本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，即（1）国泰集团拟通过发行股份的方式购买民爆投资所持威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权；（2）国泰集团拟通过询价方式非公开发行股票募集不超过20,625.20万元配套资金。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足20,625.20万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为国泰集团全资子公司。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易的交易对方为民爆投资。

2、交易标的

本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。

3、定价依据和交易价格

本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。

经公司聘请的评估机构卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的评估值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为85,399.47万元。

4、交易对价的支付方式

公司以向交易对方民爆投资非公开发行股票的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。

5、发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

6、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

7、发行对象

本次发行的对象为交易对方民爆投资。

8、发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本221,080,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述利润分配方案已于2018年5月16日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为10.45元/股。

9、发行数量

本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。

根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为81,721,980股，发行完成后在发行人的持股比例为20.89%（未考虑配套融资）。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

10、拟上市地点

本次发行的股票上市地点为上交所。

11、锁定期安排

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：

交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。

上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

12、滚存未分配利润的安排

公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

13、过渡期损益安排

自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产协议》约定执行。

15、业绩承诺及补偿安排

（1）承诺净利润

本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。

交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。

上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。

（2）交易对方对业绩承诺对象业绩承诺的合理性及可实现性分析

1）交易对方对威源龙狮业绩承诺的合理性及可实现性

①报告期内经营业绩情况

报告期内，威源龙狮实现营业收入分别为4,840.42万元、6,645.10万元，净利润179.23万元、899.48万元。交易对方民爆投资承诺2018年至2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元，承诺净利润较2017年度实现净利润高70-80万元。

2016年威源龙狮净利润较低的主要原因为：1）受威源龙狮所在地江西省丰城市江西丰城发电厂2016年“11·24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故影响，威源龙狮按当地政府统一要求暂停生产1个月，进行全市范围内工业生产企业安全生产的自查；2）受煤炭、钢铁等行业“去产能”影响，2016年民爆产品市场需求下降，市场竞争激烈，产品销量及价格均有所下降。受上述两项因素综合影响，威源龙狮销售收入由2015年的7,124.78万元，下降到2016年的4,840.42万元，降幅为32.06%，相应导致威源龙狮2016年实现的净利润下降。

随着2017年以来民爆市场的好转，威源龙狮的销售已逐步恢复，2017年已实现营业收入和净利润分别6,645.10万元、899.48万元。

②核心竞争优势

A、设备及机制优势

威源龙狮2016年下半年完成技术改造，乳化炸药生产线在行业内处于先进水平，自动化程度提高，成本降低，利润率提高。近年来威源龙狮利用混合制企业的经营机制优势，加大了省外市场的开拓，扩大省外销售份额，公司盈利能力进一步提高。

B、区位及产能优势

威源龙狮所在的江西省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国前列，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是江西省民爆行业发展的稳定动力。威源龙狮致力于服务江西省内经销企业及重点用户，可发挥其独特的区位优势，保证公司业务的稳定发展。

C、客户稳定优势

作为省内较早研发、生产民爆器材的企业之一，威源龙狮在本省客户中积累了良好的口碑，拥有稳定的用户群体；同时，与部分省外客户形成了稳定的长期合作关系。

③主要客户维系及新客户拓展情况

威源龙狮主要客户为省内民爆流通企业，并不断开拓省外及爆破工程、基础建设类直接客户。报告期内，新增加的客户主要有铜仁吉祥爆破工程有限公司，贵阳大雷爆破工程有限公司、福建省奕顺建设工程有限公司、广东中人爆破工程有限公司梅州分公司等。

④业绩承诺的合理性及可实现性

如报告书“第七节 威源民爆评估情况/八、威源民爆重要子公司威源龙狮评估情况/（二）收益法”所述，威源龙狮预测期销售收入根据其未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围和安全生产许可能力为基础进行预测，销售成本和期间费用在2017年的基础上，考虑与生产量的匹配、人工工资水平和物价水平的上涨进行预测，收益法下主要参数的取值合理，具备可实现性。报告期和预测年度的收入和营业利润率情况如下表：

■

预测2018年及以后年度销售量、销售收入在2017年基础上逐年略有增长，营业利润各年较为持平，利润率略有下降，符合行业发展趋势和威源龙狮自身的实际情况，预测较为谨慎，具备可实现性，交易对方业绩承诺合理。

2）交易对方对威安爆破业绩承诺的合理性及可实现性

威安爆破主要经营爆破作业设计施工、安全监理；土石方工程、边坡护坡工程。

①报告期内经营业绩情况

报告期内，威安爆破实现营业收入分别为331.65万元、804.30万元，净利润-128.46万元、30.17万元。交易对方民爆投资承诺2018年至2020年期间，威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元，承诺净利润较2017年度实现净利润高30-60万元。

报告期内，威安爆破经营业绩快速增长，主要是由于报告期内威安爆破承接的爆破项目大幅增加。

②核心竞争优势

A、专业优势

威安爆破目前拥有江西省公安厅颁发的爆破作业单位许可三级资质，是集设计、施工、监理、安全评估等为一体的专业爆破公司，参与了多项爆破工程项目，可以为客户提供个性化的综合爆破服务解决方案。

B、区位优势

近年来，随着国家促进中部地区崛起、西部大开发战略的实施，中西部地区爆破服务需求增长旺盛。威安爆破具有丰富的爆破业务经验，同时对周边省份具有区位优势，能快速满足需求缺口。

③主要客户维系及新客户拓展情况

报告期内，威安爆破前五名客户情况如下：

■

报告期内，威安爆破主要客户为基础设施建设及小型矿山客户，未来仍然将在维持现有客户的情况下，继续开拓新客户。

④业绩承诺的合理性及可实现性

威安爆破营业收入和营业利润率情况如下表：

金额单位：万元

■

威安爆破成立于2012年2月，成立以来至2016年仅承接了小型爆破工程及个别安全监理工程，经营规模较小，业绩相对较差。随着威安爆破不断开拓新客户及业务，从2016年开始承接了规模较大的爆破工程项目，2016年、2017年收入较上年均大幅增加。但随着相关工程项目的陆续完成以及新签大额合同较少，基于谨慎性原则，预测2018年及以后年度营业收入将以2017年营业收入为基础保持5%的增长率；预测2018年及以后年度毛利率维持2015-2017年平均毛利率水平41%不变；预测2018年较2017年营业利润和营业利润率出现一定幅度上升，以后年度受人员数量和薪酬水平的增加出现一定下降并趋于稳定，符合威安爆破经营现状和发展规划，预测较为谨慎，具备可实现性。

3）交易对方对萍乡民爆业绩承诺的合理性及可实现性

萍乡民爆主要从事民用爆炸物品销售，为一家民爆器材销售企业，主要销售包括乳化炸药、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管、装备导爆管等产品。

①报告期内经营业绩情况

报告期内，萍乡民爆实现营业收入分别为1,460.30万元、1,910.94万元，净利润分别为267.91万元、427.91万元，2017年业绩大幅增长主要是由于下游客户需求增长所致。交易对方民爆投资承诺2018年至2020年期间，萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元，承诺净利润较2017年度实现净利润低60-70万元。

②核心竞争优势

A、区域及销售网络优势

萍乡地区具有非常丰富的煤炭、石灰岩等矿产资源，经济发展态势良好，萍乡民爆可以依靠地处萍乡市的区位优势以及威源民爆稳定的销售渠道，为萍乡民爆可持续发展提供支持。

B、营销管理优势

萍乡民爆一直致力于民爆器材销售，积累了丰富的民爆企业管理经验，培养了一批经验丰富的民爆器材销售人员。萍乡民爆在江西省萍乡市拥有较长的经营时间，其销售网络全面覆盖到萍乡市各区县，多年来建立了良好的销售渠道及客户网络。

C、仓储优势

萍乡民爆在当地拥有经审批且专业设计的民爆产品仓库，具备一定的安全库存，能更加有效、快速地满足客户的需求，具备较强的竞争力和稳定性。

③主要客户维系及新客户拓展情况

报告期内，萍乡民爆自成立以来立足于萍乡市本地的民爆器材销售，其客户为安源、芦溪、湘东三县（区）的民爆经销公司，未来仍将以萍乡市范围内的民爆经销公司为主。

④业绩承诺的合理性及可实现性

萍乡民爆营业收入和营业利润率情况如下表：

■

基于谨慎性原则，萍乡民爆预测期内营业收入、毛利率水平、营业利润较2017年略有下降，营业利润率在报告期利润率的范围内，符合行业及萍乡民爆的实际情况，预测较为谨慎，业绩承诺合理，具备可实现性。

（3）募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响

根据卓信大华出具的《评估报告》，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：威源民爆下属控股子公司威源龙狮、参股子公司威安爆破、参股子公司萍乡民爆，以及江铜民爆（以下合称“业绩承诺对象”）。前述业绩承诺对象的收益预测中未包含本次募集配套资金投入项目产生的效益，因此本次业绩承诺亦未包括本次募集配套资金投入项目产生的效益，未来募投项目建成达产后产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。

（4）利润补偿方式

①补偿义务人

本次交易的补偿义务人为民爆投资。

②补偿的原则

上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的股份对价以股份的方式向上市公司进行补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。股份补偿数量以各业绩承诺对象作价换取股份数为上限，不足部分以现金补足。上述利润补偿按各业绩承诺对象承诺净利润数及实现净利润数单独计算。

在补偿期限届满时，国泰集团与民爆投资将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺对象进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：

应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值补偿按各业绩承诺对象单独计算。

上述公式运用中，应遵循：

①任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份及现金不冲回；

②如发行人在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

③补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给发行人；

④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

⑤如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。

16、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

3、发行价格

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、发行数量

上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过6,190.24万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即6,190.24万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

5、股份锁定

本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

6、募集资金用途

本次募集配套资金不超过20,625.20万元，拟用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。

7、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上交所。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日国泰集团滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

9、决议有效期

本次募集配套资金的决议自议案提供公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

（四）本次发行前滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日国泰集团滚存未分配利润由本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司以及标的资产2017年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：

单位：万元

■

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

标的资产成交金额超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2017年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后成为国泰集团5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，军工控股为上市公司控股股东，江西省国资委为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约39,123.40万股，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约45,313.64万股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。

本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。

本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年生产许可能力将增加至16.8万吨，工业雷管生产许可能力9,100万发，塑料导爆管3亿米，工业导爆索600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。

同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上市公司股东的利益。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有威源民爆100%的股权和江铜民爆100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据大信会计师出具的大信阅字[2018]第6-00002号《备考审阅报告》，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东为军工控股，实际控制人为江西省国资委。公司控股股东及其控制的其他企业未从事与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争关系。

上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方民爆投资持有的威源民爆、江铜民爆全部股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，按照85,399.47万元的交易对价计算，本次交易完成后，民爆投资将持有上市公司20.89%的股份（不考虑配套融资的影响）。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。

《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组将整合江西省国资委旗下的所有民爆器材生产的相关资产，系江西省政府、江西省国资委贯彻落实《民爆行业“十三五”规划》、加大全省民爆资源整合力度、进一步深化国资国企改革、推进民爆产业创新跨越发展的重要战略举措，本次重组的实施将有利于公司进一步避免潜在同业竞争。

为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国泰集团及其控股子公司和中小股东的合法权益，交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。具体详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）交易对方作出的重要承诺”。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后成为国泰集团5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

本次募集配套资金拟以询价方式非公开募集。因此，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易。

本次交易完成后，将大幅减少上市公司关联交易。

为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，交易对方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）交易对方作出的重要承诺”。

（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本30,951.20万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股8,172.20万股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元，发行股份数量不超过6,190.24万股。假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：

■

注：上表中本次重组前公司股权结构为截至2018年5月31日的数据。

本次交易前后上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响

截至2017年12月31日，上市公司负债总额为34,104.87万元，资产总额为132,869.78万元，资产负债率为25.66%；上市公司的主营业务以生产和销售民爆器材为主，其资产负债率合理。根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：

单位：万元

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根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的负债总额为53,518.48万元，资产负债率为20.88%，较本次重组之前出现较大程度下降，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。

江西国泰民爆集团股份有限公司

2018年6月28日