金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2018-028
金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第八届董事会第十七次会议通知，于2018年6月22日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2018年6月29日上午10:00，以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。
（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避了表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2018-029号公告。
（二）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司2018年7月17日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司2018-030号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年六月三十日
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2018-029
金杯汽车股份有限公司
关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：该事项尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）于2017年10月27日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司往来款处理方案调整及本次重大资产重组的相关主体变更关于往来款处理相关承诺的议案》，根据该次董事会决议，公司存在应收沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）非经营性款项的情形。金杯车辆应当在2018年6月30日前全部予以偿还完毕，如果无法清偿完毕，则由交易对方沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）或公司的实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）代金杯车辆在2018年6月30日前向公司全部清偿完毕。
承诺各方拟对本次交易完成后公司与金杯车辆之间的非经营性款项的安排作出如下调整：
就截至公司与汽车资产公司签署正式的股权转让协议之日公司应收金杯车辆的非经营性款项，金杯车辆应当在2019年6月30日前全部予以偿还完毕，同时，在全部偿还完毕应付公司的非经营性款项前，金杯车辆按照自公司与汽车资产公司签署正式的股权转让协议之日起至金杯车辆实际偿还非经营性款项之日的天数，按照6%的年利率，向公司支付应付非经营性款项的利息。如本次重大资产出售交割日后，根据实际经营需要，公司需为继续为金杯车辆提供借款的，则公司需根据《公司法》、《公司章程》的规定依法经有权决策机构批准后方可执行。
一、原承诺内容
1、金杯车辆原承诺内容
金杯车辆出具的《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》，承诺如下：“就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公司应付金杯汽车的非经营性款项，本公司将在2018年6月30日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照6%的年利率向金杯汽车支付应付非经营性款项的利息。”
2、汽车资产公司、华晨集团原承诺内容
汽车资产公司、华晨集团分别出具《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》，承诺如下：“本公司保证协调金杯车辆将在2018年6月30日前（含当日）全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让协议签署之日至金杯车辆实际偿还之日按照6%的年利率计算的利息，如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代金杯车辆在2018年6月30日前（含当日）向金杯汽车全部清偿完毕。”
二、变更承诺履行期限的原因
1、相关承诺主体资金紧张。本次重大资产重组交割完成后，相关承诺主体面临银行信贷收缩、融资敞口收紧的环境，其融资的可获得性降低，原计划的银行信贷被部分取消，融资成本也大幅上升。为避免因履行承诺造成相关承诺主体生产经营出现异常，经各方主体协商拟采取变更承诺履行期限的方式解决金杯车辆占用公司非经营性款项的问题。
2、避免上市公司利益受损。公司下属子公司与金杯车辆存在汽车零部件及其他物资供应关系，金杯车辆的生产经营如果出现异常，将影响公司子公司的账款回收及未来盈利。
3、款项收回的可能性极大。金杯车辆与公司属于华晨集团控制下的兄弟单位，金杯车辆对公司的款项占用问题是由公司重大资产重组导致的内部款项占用的外部化问题，违约概率极低，公司力争在2018年12月31日前解决资金占用问题，确保在2019年6月30日前解决该问题。
三、变更后的承诺事项
1、变更后金杯车辆的承诺
“就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公司应付金杯汽车的非经营性款项，本公司将在2019年6月30日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照6%的年利率向金杯汽车支付应付非经营性款项的利息。”
2、变更后汽车资产公司和华晨集团的承诺
“本公司保证协调金杯车辆将在2019年6月30日前（含当日）全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让协议签署之日至金杯车辆实际偿还之日按照6%的年利率计算的利息，如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代金杯车辆在2019年6月30日前（含当日）向金杯汽车全部清偿完毕。”
四、内部审批程序
《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，表决时关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事、监事会的意见
1、公司独立董事意见
独立董事认为，金杯汽车变更重大资产重组中关于非经营性款项占用履行期限的承诺主要是因为：（1）信贷收紧导致相关承诺主体资金紧张，强制其履行义务可能导致对金杯汽车不利的后果，损害公司及股东的利益；（2）鉴于金杯车辆与公司系同属于华晨集团控制下的兄弟单位，违约概率极低，变更履行期限不存在使公司最终无法收回款项的风险。相关主体将签订新的承诺书。本次变更重组承诺的履行期限是基于对公司及股东长期利益的保护，不存在损害中小股东利益的情形。本次事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意公司将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
与会监事一致认为，公司变更重大资产重组中关于非经营性款项占用履行期限的承诺主要是因为：（1）信贷收紧导致相关承诺主体资金紧张，强制其履行义务可能导致对金杯汽车不利的后果，损害公司及股东的利益；（2）鉴于金杯车辆与公司系同属于华晨集团控制下的兄弟单位，违约概率极低，变更履行期限不存在使公司最终无法收回款项的风险。此外，相关主体均签订了新的承诺书。因此，本次变更重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议
2、公司第八届监事会第十一次会议决议
3、独立董事意见
4、金杯车辆《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》
5、汽车资产公司《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》
6、华晨集团《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年六月三十日
证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2018-030
金杯汽车股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月17日14 点30 分
召开地点：沈阳市大东区东望街 39 号，华晨集团 111 会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月17日
至2018年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，详见 2018 年6月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告和第八届监事会第十一次会议决议公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司、沈阳工业国有资产经营有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2018 年 7 月 13 日上午九时至十二时、下午一时至四时；
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定
代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司
办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、
本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理
登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异
地股东可以通过信函或传真方式登记。
六、 其他事项
（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。
（三）联系办法：
电话：（024）24803399
传真：（024）24163399
地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号公司董事会办公室
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
2018年6月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金杯汽车股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月17日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2018-031
金杯汽车股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第八届监事会第十一次会议通知，于2018年6月22日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2018年6月29日上午10:30，以通讯方式召开。
（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。
（五）魏韬监事长主持会议。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
与会监事一致认为，公司变更重大资产重组中关于非经营性款项占用履行期限的承诺主要是因为：（1）信贷收紧导致相关承诺主体资金紧张，强制其履行义务可能导致对金杯汽车不利的后果，损害公司及股东的利益；（2）鉴于金杯车辆与公司系同属于华晨集团控制下的兄弟单位，违约概率极低，变更履行期限不存在使公司最终无法收回款项的风险。此外，相关主体均签订了新的承诺书。因此，本次变更重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇一八年六月三十日
